Kryteria selekcji próby w analizach porównawczych (rekomendacje FCT)

Rekomendacje Forum Cen Transferowych

dotyczące kryteriów selekcji próby dla celów przygotowywania analiz porównawczych

Opracowała: Grupa Robocza nr 1

INFORMACJE / ZASTRZEŻENIA:

WERSJA DO PUBLIKACJI, zatwierdzona podczas VI Forum Cen Transferowych 11 czerwca 2019 r.

Forum Cen Transferowych (FCT) stanowi zespół opiniodawczo-doradczy przy Ministrze Finansów (MF). FCT zostało powołane na podstawie Zarządzenia MF z dnia 27 kwietnia 2018 r. w sprawie utworzenia FCT (Zarządzenie). Zgodnie z Zarządzeniem, FCT przedstawia w formie pisemnej opinie, analizy, wnioski oraz propozycje dotyczące usprawnienia i uszczelnienia funkcjonowania systemu podatkowego w zakresie cen transferowych, które nie są wiążące dla MF. Ministerstwo Finansów nie ponosi zatem bezpośredniej lub pośredniej odpowiedzialności co do przekazywanej treści materiałów przygotowanych przez FCT lub grupę roboczą działającą przy FCT. W szczególności niniejszy materiał nie stanowi ani interpretacji, ani ogólnych wyjaśnień przepisów prawa podatkowego (objaśnień podatkowych) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Materiał ten może natomiast zostać wykorzystany przez MF w związku z prowadzonymi pracami.

Warszawa, 11 czerwca 2019 r.

Rekomendacje Forum Cen Transferowych dotyczące kryteriów selekcji próby dla celów przygotowywania analiz porównawczych.

UŻYTE SKRÓTY

Updop Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.018.1036)

Updof Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 1991 Nr 80 poz. 350 z późn. zm.)

PODSUMOWANIE PRAC

Zakres prac I Grupy Roboczej (dalej również jako: „Grupa Robocza” lub „Zespół”) przy Forum Cen Transferowych (dalej jako „FCT”) w drugim etapie objął kryteria selekcji próby dla celów przygotowywania analiz porównawczych oraz kwestie korekt. Poniżej przedstawiono podsumowanie ustaleń wypracowanych przez Zespół, które zostały zaakceptowane na VI Forum Cen Transferowych.

Poniższe rekomendacje odnoszą się do standardowego procesu sporządzania typowych analiz porównawczych w oparciu o zewnętrzne bazy danych i metodę marży transakcyjnej netto. W przypadku analiz, dla których nie ma możliwości zastosowania metody marży transakcyjnej netto przy wykorzystaniu zewnętrznych baz danych, sposób prowadzenia badania porównywalności może być przeprowadzony odmiennie, niezależnie od poniżej przedstawionych wytycznych. Ostateczna decyzja w sprawie wyboru metody i strategii przeprowadzenia badania należy zawsze do osoby, która dokonała identyfikacji kluczowych czynników porównywalności oraz uwzględniła dostępność informacji niezbędnych do prawidłowego zastosowania wybranej przez siebie metody, jak i wynikających z niej kryteriów selekcji danych porównawczych.

Przyjęte założenia:

a) Niniejsze podsumowanie w zakresie kryteriów selekcji próby dla celów przygotowywania analiz porównawczych stworzone zostało pod kątem przeprowadzania badania w oparciu o dane pochodzące z baz zewnętrznych (analiza oparta o sprawozdania finansowe).

b) Stosowane kryteria selekcji powinny wynikać z przeprowadzonego badania porównywalności transakcji / działalności kontrolowanej, w związku z czym:

 nie wszystkie przedstawione poniżej kryteria selekcji muszą być zawsze zastosowane,

 mogą zostać zastosowane również inne kryteria selekcji niż te opisane poniżej.

c) Intencją Zespołu nie było przedstawienie hierarchii stosowania poszczególnych kryteriów selekcji, dlatego kolejność przedstawionych poniżej kryteriów należy traktować jako przykładową i nieobowiązkową (mogącą podlegać modyfikacji).

d) Intencja Zespołu nie było również wartościowanie poszczególnych kryteriów oraz określnie ich pozycji / rangi (nadrzędnej lub podrzędnej) względem siebie.

e) W przypadku analiz porównawczych przygotowywanych w oparciu o dane wewnętrzne przedstawione poniżej kryteria powinny mieć wyłącznie charakter pomocniczy, a możliwość i celowość ich zastosowania powinna być każdorazowo przedmiotem odrębnej analizy.

f) Sposób zastosowania wszystkich kryteriów selekcji wykorzystanych w ramach przeprowadzonej analizy porównawczej powinien zostać odpowiednio udokumentowany / zarchiwizowany. W szczególności, biorąc pod uwagę przepisy w zakresie cen transferowych obowiązujące od 1 stycznia 2019 roku, rekomendowane jest zarchiwizowanie w formie elektronicznej – np. plikach Excel (xls/xlsx) – umożliwiającej edytowanie, sortowanie i przeprowadzanie weryfikacji dokonanych obliczeń):

 danych porównawczych zidentyfikowanych i pozyskanych (wyeksportowanych z bazy danych) w procesie selekcji automatycznej – w przypadku wykorzystania zewnętrznych baz danych (zarówno bezpłatnych / publicznych, jak i płatnych / komercyjnych).

 wszystkich zidentyfikowanych i pozyskanych danych porównawczych – w przypadku uzyskania danych w odmienny sposób, np. zebranych w ramach selekcji addytywnej, bez wykorzystania zewnętrznych baz danych (zarówno bezpłatnych / publicznych jak i płatnych / komercyjnych).

Lp. Kryterium selekcji Komentarz

Zastosowanie kryterium przedmiotu działalności umożliwia identyfikację podmiotów prowadzących działalność o profilu (przedmiocie) Przedmiot działalności potencjalnie porównywalnym do profilu (zakresu) badanej transakcji lub działalności kontrolowanej. W praktyce identyfikacja działalności / tych podmiotów odbywa się poprzez zastosowanie: branża 1) Kodów działalności gospodarczej (podejścia eliminacyjnego) - w zależności od stosowanych źródeł (baz) danych nomenklatura kodów działalności gospodarczej może obejmować m.in. kody NACE, NAICS (SIC), PKD, ISIC. Podejście to może zostać rozszerzone o wyszukiwanie za pomocą tzw. słów / zwrotów kluczowych (z ang. key words) występujących w opisach podmiotów zawartych w niektórych źródłowych bazach danych. W takim wypadku słowa kluczowe wykorzystywać należy łącznie z kryterium kodów działalności: 1

 jako dodatkowy element uzupełniający --> poprzez użycie kryterium kodów działalności, a następnie rozszerzenie próby za pomocą użycia słów / zwrotów kluczowych, co umożliwi zidentyfikowanie podmiotów prowadzących działalność potencjalnie porównywalną do zakresu badanej transakcji / działalności kontrolowanej, a niesklasyfikowanych w ramach wybranych do wyszukiwania kodów działalności gospodarczej lub

 jako element wyłączający --> umożliwiający odrzucenie podmiotów z wybranych kodów działalności, dla których opisy profilu działalności w źródłowych bazach danych zawierają określone słowa kluczowe (niepasujące do zakresu badanej transakcji / działalności kontrolowanej).

Należy podkreślić, że z uwagi na fakt, że nie wszystkie podmioty w bazach danych posiadają opisy działalności (lub opisy te są zbyt ogólne / niejednoznaczne), wyszukiwanie po słowach kluczowych zawsze powinno mieć charakter uzupełniający w stosunku do kryterium opartego o kody działalności gospodarczej.

2) Podejścia addytywnego z wykorzystaniem wyszukiwarek internetowych (wyszukiwania po tzw. słowach / zwrotach kluczowych), gotowych list rankingowych, list członków organizacji branżowych, oficjalnych rejestrów koncesji i certyfikatów, itp. Aby zapewnić jednak wystarczający poziom rzetelności w tego typu procesie selekcji, ważne jest, aby był on jak najbardziej obiektywny, przejrzysty, usystematyzowany i weryfikowalny.

Celem zastosowania kryterium przedmiotu działalności jest zidentyfikowanie odpowiednio licznej próby podmiotów o potencjalnie porównywalnym profilu (przedmiocie) działalności do profilu (zakresu) badanej transakcji lub działalności kontrolowanej, która umożliwi zastosowanie kolejnych kryteriów selekcji.

Komentarz dodatkowy (na podstawie pkt. 3.45 Wytycznych OECD): Nie byłoby właściwe nadawanie systematycznego pierwszeństwa jednemu podejściu nad drugim, ponieważ – w zależności od okoliczności – przewaga może leżeć albo po stronie podejścia „addytywnego”, albo „eliminacyjnego”, albo w połączeniu obu z nich. Dlatego podejścia „addytywne” i „eliminacyjne” często są stosowane łącznie. W typowym podejściu „eliminacyjnym” – oprócz przeszukiwania publicznych baz danych za pomocą kodów działalności gospodarczej – często dołącza się podmioty trzecie (np. znanych konkurentów lub inne podmioty, o których wiadomo, że realizują transakcje / działalność potencjalnie porównywalną z transakcjami / działalnością kontrolowanymi realizowanymi przez badany podmiot powiązany), których w przeciwnym razie nie można by było zidentyfikować za pomocą podejścia czysto eliminacyjnego (ponieważ np. są sklasyfikowane pod innymi kodami branżowymi). W takich przypadkach podejście „addytywne” działa jako narzędzie do udoskonalania wyszukiwania opartego na podejściu „eliminacyjnym”.

Kryterium dostępności i kompletności danych finansowych jest stosowane w celu identyfikacji podmiotów, dla których w źródłowych bazach danych dostępna jest odpowiednia ilość danych (sprawozdań) finansowych z okresu objętego analizą. Zazwyczaj przyjmuje się,

Dostępność i że dane (sprawozdania) finansowe powinny być dostępne dla większości lat z okresu podlegającemu badaniu, np.

2 kompletność  minimum 3 sprawozdania z 5-letniego okresu, danych  minimum 2 sprawozdania z 3-letniego okresu, finansowych  minimum 3 sprawozdania z 4-letniego okresu.

Akceptowalne jest również przyjęcie innych okresów podlegających badaniu (np. jednorocznych lub dłuższych niż 5-letnie), jeśli jest to ekonomicznie uzasadnione (np. z uwagi na istnienie branżowych cyklów koniunkturalnych) i znajduje potwierdzenie w przyjętych w badaniu kluczowych czynnikach porównywalności.

Dostępne dane (sprawozdania) finansowe powinny być na tyle kompletne (tzn. zawierać niezbędne pozycje w jednostkowych sprawozdaniach finansowych), aby umożliwić późniejsze obliczenia wskaźników finansowych (tj. rentowności lub diagnostycznych) niezbędnych do przeprowadzenia analizy porównawczej.

Kryterium dostępności i kompletności danych finansowych powinno być analizowane wyłącznie w odniesieniu do danych finansowych zawartych w sprawozdaniach nieskonsolidowanych (jednostkowych) podmiotów. Podmioty, dla których dostępne są sprawozdania skonsolidowane działają bowiem w ramach grup kapitałowych i z wysokim prawdopodobieństwem można przyjąć, że nie będą spełniać kryterium niezależności (patrz kryterium nr 6).

Kryterium skali działalności jest stosowane w celu identyfikacji podmiotów prowadzących działalność o skali porównywalnej do skali analizowanej transakcji lub działalności kontrolowanej. Skala ta mierzona jest zazwyczaj wartością przychodów ze sprzedaży. W 3 Skala działalności niektórych przypadkach skala działalności może być również mierzona wartością innej zmiennej (pozycji finansowej), np. sumą bilansową, wartością wybranej pozycji aktywów lub pasywów lub za pomocą systemu kategoryzacji podmiotów zastosowanego w źródłowej bazie danych (np. podmioty małe / średnie / duże / bardzo duże).

Kryterium geograficzne jest stosowane w celu identyfikacji podmiotów zarejestrowanych na rynkach (krajach) porównywalnych do rynku, Kryterium 4 na którym realizowana jest badana transakcja lub na którym funkcjonuje podmiot badany. Może to być na przykład rynek: lokalny (np. geograficzne polski), regionalny (np. kilka krajów sąsiadujących), europejski, globalny.

Kryterium formy prawnej jest stosowane w celu identyfikacji podmiotów prowadzących działalność zorganizowaną w formie prawnej 5 Forma prawna porównywalnej do formy prawnej podmiotu badanego (przeprowadzającego transakcję kontrolowaną), np. spółki kapitałowe, spółki osobowe. Kryterium to stosuje się wyłącznie wtedy, gdy forma prawna ma faktyczny i istotny wpływ na poziom osiąganej rentowności.

Kryterium powiązań / niezależności jest stosowane w celu odrzucenia ze wstępnej próby porównawczej podmiotów powiązanych (m.in. kapitałowo, osobowo, kontrolnie i zarządczo, rodzinnie), w szczególności dokonujących transakcji z podmiotami powiązanymi.

W praktyce, w sposób uproszczony, w analizach porównawczych przeprowadzanych w oparciu o dane pochodzące z baz zewnętrznych Powiązania / (zawierających sprawozdania finansowe), za powiązany najczęściej uznaje się podmiot, który: 6 niezależność

 ma choć jednego udziałowca niebędącego osobą fizyczną, którego udział kapitałowy jest wyższy niż 25%,

 ma udziały w kapitale innego podmiotu w wysokości ponad 25%.

Powyżej opisane, uproszczone podejście wynika z stosunkowo ograniczonej dostępności do publicznych informacji o powiązaniach i praktycznej trudności w zastosowaniu dla celów sporządzania analiz porównawczych legalnych definicji podmiotów powiązanych / podmiotów niepowiązanych, obowiązujących na gruncie Updop oraz Updof. Podejście takie nie jest w pełni zgodne z definicjami legalnymi pojęcia „podmiotów powiązanych” na gruncie Updop i Updof.

Dodatkowo, w uzasadnionych przypadkach, można wziąć pod uwagę również inne, publicznie dostępne dane i informacje, które umożliwiają weryfikację istnienia istotnych powiązań z innymi podmiotami (braku niezależności), takie jak np.:

 dane ze sprawozdań finansowych dotyczących transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi,

 informacje na stronach internetowych,

 specyficzną formę prawną podmiotów powiązanych, np. spółki osobowe (jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną), dla których określenie % wartości powiązania (udziału kapitałowego) nie jest możliwe.

 istniejące powiązania przez Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego, które wskazują, iż dany podmiot nie działa niezależnie i w wyniku istnienia tych powiązań realizuje (lub może realizować) transakcje kontrolowane.

Rekomendacja Zespołu dla MF: Mając na uwadze praktyczny brak możliwości zastosowania definicji legalnej podmiotów powiązanych / podmiotów niepowiązanych obowiązujących w Updop oraz Updof w ich obecnym brzmieniu dla celów sporządzania analiz porównawczych prowadzonych w oparciu o dane pochodzące z baz zewnętrznych (zawierających sprawozdania finansowe przedsiębiorstw), rekomendujemy przygotowanie odrębnej definicji (kryteriów) określającej podmioty powiązane / niepowiązane dla celów przeprowadzania analiz porównawczych. Rozwiązanie prawne powinno uwzględniać rynkową praktykę w zakresie sporządzania analiz oraz dostępność odpowiednich informacji w źródłowych bazach danych.

Kryterium daty powstania jest stosowane w celu identyfikacji nowopowstałych podmiotów (tzw. start-up'ów). Zazwyczaj podmioty w 7 Data powstania pierwszych latach działalności mogą wykazywać wyniki finansowe (przychody, zyski), które są nieporównywalne do podmiotów prowadzących działalność od wielu lat i posiadających ugruntowaną pozycję na rynku.

Selekcja manualna odbywa się poprzez analizę informacji o profilu działalności podmiotów poddanych weryfikacji w ramach analizy Selekcja jakościowa porównawczej. Przeprowadzenie selekcji jakościowej / manualnej pozwala na odrzucenie podmiotów prowadzących działalność / manualna nieporównywalną do badanej transakcji / działalności kontrolowanej (w zakresie realizowanych funkcji, angażowanych aktywów i 8 (weryfikacja profilu ponoszonych ryzyk). Weryfikacja profilu działalności odbywa się zazwyczaj na podstawie analizy informacji zawartych na stronach działalności) internetowych weryfikowanych podmiotów (np. strony „o nas”, „o firmie”, „kim jesteśmy”, „co robimy”, „oferta”, „zakres usług”, „zrealizowane projekty”, itp.).

Wskaźniki Do przeprowadzenia weryfikacji profilu działalności można również wykorzystać dane finansowe, tzw. wskaźniki diagnostyczne diagnostyczne (wskaźniki ekonomiczne / finansowe obliczane na podstawie konkretnych liczb i wartości pochodzących np. ze sprawozdań finansowych). 9 (weryfikacja profilu Wskaźniki te mogą pomóc określić charakterystykę (profil działalności) podmiotów poddanych weryfikacji na podstawie ich danych działalności) finansowych. Przykłady zastosowania tego typu wskaźników:

 dystrybutorzy większość swoich „przychodów ze sprzedaży” (wartość w mianowniku) powinni wykazywać jako „przychody ze sprzedaży towarów i materiałów” (wartość w liczniku), a nie jako „przychody ze sprzedaży produktów”;

 usługodawcy świadczący głównie usługi o charakterze niematerialnym mogą nie wykazywać w swoich sprawozdaniach istotnie wysokiego poziomu zapasów lub środków trwałych o znacznej wartości (wartość w liczniku) w stosunku do całkowitej wartości aktywów lub przychodów ze sprzedaży (wartość w mianowniku).

Status podmiotu Kryterium statusu podmiotu jest stosowane w celu identyfikacji podmiotów aktywnych (lub nieaktywnych) gospodarczo w okresie 10 (aktywny / objętym analizą, a tym samym odrzucenia podmiotów o nietypowej sytuacji prawnej, jak np. znajdujących się w stanie likwidacji, nieaktywny) upadłości, restrukturyzacji, itp. w okresie objętym analizą (lub mającej wpływ na ten okres).

Kryterium skrajnych wartości wskaźników rentowności jest stosowane w celu identyfikacji i odrzucenia obserwacji (podmiotów), które wykazują niezwykle wysokie zyski lub straty i które mają bezpośrednie przełożenie na wartość wskaźników rentowności branych pod uwagę w przeprowadzanej analizie porównawczej.

Skrajne wartości W sytuacji, gdy jeden lub więcej potencjalnie porównywalnych podmiotów osiąga ekstremalne wyniki, konieczne może okazać się dalsze 11 wskaźników badanie w celu zrozumienia przyczyn pojawienia się takich skrajnych wartości (np. niezidentyfikowana wcześniej, istotna wada rentowności porównywalności lub wyjątkowe warunki ekonomiczne dotyczące takiego podmiotu). Podmiot (obserwacja) osiągający ekstremalny wynik może zostać wykluczony z dalszej analizy wyłącznie z tego powodu, że uprzednio nie zidentyfikowany znaczący defekt w porównywalności został w ten sposób ujawniony. Wykluczenie nie może wynikać wyłącznie z tego powodu, że ekstremalne wyniki osiągane przez taki podmiot wydają się istotnie różnić od wyników zaobserwowanych dla innych podmiotów uznanych za potencjalnie porównywalne.

KOREKTY PORÓWNYWALNOŚCI / DANYCH PORÓWNAWCZYCH

Zastosowanie korekty porównywalności powinno być brane pod uwagę jedynie w sytuacji, gdy jej rezultat pozwoli na zwiększenie rzetelności i wiarygodności analizy porównawczej – tj. zapewni wyższy stopień porównywalności pomiędzy badaną transakcją / działalnością kontrolowaną a profilami działalności / transakcjami realizowanymi przez podmioty niepowiązane, niż gdyby takiej korekty nie zastosowano.

Przeprowadzenie korekt porównywalności jest właściwe jedynie dla różnic, które mają istotny wpływ na porównywalność pomiędzy badaną transakcją / działalnością kontrolowaną a profilami działalności / transakcjami realizowanymi przez podmioty niepowiązane. Kluczowe czynniki, które powinny zostać poddane analizie w celu oceny zasadności przeprowadzenia korekty porównywalności obejmują m.in. istotność (poziom) różnic z powodu których rozważana jest korekta, jakość danych podlegających korekcie oraz możliwość zapewnienia wiarygodnego sposobu przeprowadzania korekty.

Zastosowanie korekty danych porównawczych może być rozważane dopiero na ostatnim etapie analizy porównawczej, tj. po zastosowaniu wszystkich wybranych kryteriów selekcji.

Przeprowadzenie korekty porównywalności powinno uwzględniać następujące założenia:

 korekta porównywalności może być przeprowadzona jedynie na danych finansowych dotyczących (i) porównywalnych transakcji realizowanych przez podmioty niepowiązane lub (ii) podmiotów o profilach działalności porównywalnych do badanej transakcji / działalności kontrolowanej,

 jeżeli zastosowanie korekty zostanie uznane jako zasadne, należy a) zidentyfikować czynniki wpływające na poziom ceny transferowej w badanej transakcji kontrolowanej, b) wyjaśnić w jaki sposób czynniki te wpływają na cenę transferową oraz c) przedstawić założenia dotyczące korekty danych porównawczych,

 korekta powinna zostać przeprowadzona dla wszystkich obserwacji / podmiotów znajdujących się w finalnej próbie porównawczej (tj. po zastosowaniu wszystkich kryteriów selekcji), tak by uniknąć wielokrotnej korekty tych samych czynników różnicujących (obszarów) na późniejszym etapie badania,

 zastosowanie kilku korekt porównywalności nie może mieć wpływu na te same dane / wartości porównawcze (tzn. nie należy korygować wielokrotnie tych samych wartości / parametrów),

 korekta powinna być zgodna ze wszystkimi założeniami analizy porównawczej oraz charakterem badanej transakcji kontrolowanej,

 konieczność dokonania licznych lub istotnych korekt może świadczyć o tym, że podmioty niepowiązane realizują transakcje lub prowadzą działalność, które w rzeczywistości nie są wystarczająco porównywalne do transakcji / działalności kontrolowanej i jako takie nie powinny być uwzględniane w ramach analizy porównawczej,

 przeprowadzenie korekty powinno być właściwie udokumentowane, tj. w sposób umożliwiający późniejszą weryfikację zasadności i sposobu przeprowadzenia korekty.

Należy podkreślić, że brak zastosowania korekty w odniesieniu do różnic w danych porównawczych dotyczących profilów działalności / transakcji realizowanych przez podmioty niepowiązane nie powinien wpływać na możliwość uwzględnienia tych danych w ramach badania, pod warunkiem, że różnice te nie mają istotnego wpływu na zachowanie porównywalności z transakcją / działalnością kontrolowaną.

Należy również podkreślić, że korekty porównywalności nie są obowiązkowe, choć (o ile to wskazane) należy je stosować wtedy, gdy pozwalają one zniwelować istotne różnice w porównywalności pomiędzy podmiotami / obserwacjami przyjętymi do finalnej próby porównawczej a podmiotem / obserwacją badaną.

Przykład korekty porównywalności i możliwości jej zastosowania wskazany został poniżej.

Korekta Kiedy stosowana?

W przypadku, w którym podmiot badany nie angażuje kapitału pracującego lub angażuje go w ograniczonym zakresie Korekta kapitału pracującego uzasadnione jest odzwierciedlenie w wynikach analizy skorygowanych poziomów kapitału pracującego dla podmiotów z finalnej próby porównawczej.

Przykładowy sposób kalkulacji korekty kapitału pracującego na podstawie pozycji pochodzących ze sprawozdań finansowych został szczegółowo omówiony w załączniku do Wytycznych OECD „Annex to Chapter III: Example of a working capital adjustment.”

Niniejszy dokument dotyczy wyłącznie analiz oraz korekt porównywalności przeprowadzanych przy użyciu danych pochodzących ze sprawozdań finansowych i wskaźników finansowych. Powyższe rekomendacje nie zawsze będą aktualne dla analiz przeprowadzanych przy użyciu innych danych (np. cen w metodzie PCN).

© Forum Cen Transferowych, czerwiec 2019

INFORMACJA: Rekomendacje zostały wypracowane przez Forum Cen Transferowych (FCT) stanowiące zespół opiniodawczo-doradczy przy Ministrze Finansów. Niniejszy dokument podlegający zatwierdzeniu przez FCT został przygotowany przez Grupę Roboczą nr 1 powołaną przez FCT, w skład której wchodzą następujące osoby: Michał Janowicz (przewodniczący), Monika Gronowska, Paweł Kapłan, Sebastian Lebda, Mikołaj Michalski, Sylwia Mroczkowska-Adamiak, Sylwia Rzymkowska, Paweł Sitnik przy współpracy z obserwatorami ze strony MF.