Dobór wskaźnika rentowności i metody weryfikacji oraz statystyka w analizie porównawczej

Rekomendacje Forum Cen Transferowych

w zakresie doboru wskaźnika rentowności i metody weryfikacji do danych porównawczych oraz statystycznych aspektów sporządzania analizy porównawczej

Opracowała: Grupa Robocza nr 1

INFORMACJE/ZASTRZEŻENIA:

WERSJA DO PUBLIKACJI, zatwierdzona podczas XI Forum Cen Transferowych 22 kwietnia 2021 r.

Forum Cen Transferowych (FCT) stanowi zespół opiniodawczo-doradczy przy Ministrze Finansów (MF). FCT zostało powołane na podstawie Zarządzenia MF z dnia 27 kwietnia 2018 r. w sprawie utworzenia FCT (Zarządzenie). Zgodnie z Zarządzeniem, FCT przedstawia w formie pisemnej opinie, analizy, wnioski oraz propozycje dotyczące usprawnienia i uszczelnienia funkcjonowania systemu podatkowego w zakresie cen transferowych, które nie są wiążące dla MF. Ministerstwo Finansów nie ponosi zatem bezpośredniej lub pośredniej odpowiedzialności co do przekazywanej treści materiałów przygotowanych przez FCT lub grupę roboczą działającą przy FCT. W szczególności niniejszy materiał nie stanowi ani interpretacji, ani ogólnych wyjaśnień przepisów prawa podatkowego (objaśnień podatkowych) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Materiał ten może natomiast zostać wykorzystany przez MF w związku z prowadzonymi pracami.

Warszawa, 22 kwietnia 2021 r.

W obowiązującym od 1 stycznia 2019 roku Rozporządzeniu MF ws. cen transferowych występuje pojęcie „[wynagrodzenia] stosowanego w porównywalnych transakcjach” w odniesieniu do metod weryfikacji cen transferowych. Brak jest jednak bardziej szczegółowego wyjaśnienia, jaki charakter powinny mieć dane porównawcze dotyczące „porównywalnych transakcji”.

Brak jest również zdefiniowanych wzorów wskaźników rentowności / wskaźników finansowych, które mogą zostać zastosowane do weryfikacji rynkowego charakteru zastosowanej metody ustalania ceny transferowej. W szczególności, w przypadku metody zysku transakcyjnego netto Rozporządzenie daje dość dużą dowolność w wyborze właściwego wskaźnika finansowego mierzącego relacje zysku netto do odpowiedniej bazy, którą stanowić mogą w szczególności przychody, koszty, aktywa albo elementy przychodów, kosztów lub aktywów.

Jedynie w objaśnieniach do Rozporządzenia MF ws. informacji o cenach transferowych [TPR] znajduje się lista kilkunastu wskaźników (z podanymi konkretnymi wzorami), które jednak „przypisane” są dla każdej z trzech metod weryfikacji wymienionych w ustawie, tj. MW02 – cena odprzedaży, MW03 – koszt plus, MW05 – marży transakcyjnej netto.

Biorąc pod uwagę powyższe, Grupa robocza nr 1 podjęła próbę stworzenia rekomendacji w zakresie dopasowania najpowszechniej stosowanych wskaźników rentowności (finansowych) do każdej z trzech metod weryfikacji ceny transferowej (koszt plus, ceny odprzedaży, marży transakcyjnej netto) w analizach porównawczych, w szczególności z punktu widzenia rodzaju dostępnych danych porównawczych. Zasady stosowania metod weryfikacji cen transferowych (w tym wskazanych powyżej) zostały szczegółowo przedstawione w rekomendacjach opracowanych przez Grupę roboczą nr 3.

-------------------------------------------------------

Kalkulacja rynkowego poziomu wynagrodzenia może zostać oparta bezpośrednio na danych dotyczących rozliczeń finansowych dla konkretnych transakcji (np. przychodów i kosztów związanych z realizacją konkretnych transakcji porównywalnych do transakcji kontrolowanej), o ile tak szczegółowe dane porównawcze (zazwyczaj o charakterze wewnętrznym) są dostępne dla podatnika.

Zazwyczaj jednak – w analizach porównawczych opartych na danych zewnętrznych – pozycje finansowe wykorzystywane do kalkulacji wskaźników rentowności (finansowych) pochodzą z udostępnianych publicznie rocznych sprawozdań finansowych podmiotów. Oczywiście podmiot uznany za porównywalny powinien „prowadzić działalność [jak najbardziej] porównywalną do zakresu badanej transakcji”.

Dlatego, na potrzeby niniejszego opracowania Grupa przyjęła, że kalkulacja rynkowych wskaźników rentowności (narzutu, marży, innych) stosowanych w „porównywalnych transakcjach” może zostać oparta o:

a) dane dotyczące rozliczeń finansowych dla konkretnych transakcji realizowanych między podmiotami ze sobą niepowiązanymi, lub

b) udostępniane publicznie roczne sprawozdania finansowe podmiotów niepowiązanych, których zakres prowadzonej działalności gospodarczej jest w wystarczająco wysokim stopniu porównywalny do zakresu badanej transakcji kontrolowanej.

------------------------------------------------------- 1.1. Metoda ceny odprzedaży

Zdaniem Grupy, analizując treści obowiązującego od 1 stycznia 2019 roku Rozporządzenia MF ws. cen transferowych w zakresie definicji metody ceny odprzedaży [art. 11], tj.:

[§11 ust. 1] Metoda ceny odprzedaży polega na kalkulacji ceny zakupu towaru lub usługi od podmiotu powiązanego w drodze obniżenia ceny sprzedaży tego towaru lub tej usługi podmiotowi niepowiązanemu o marżę ceny odprzedaży.

[§11 ust. 2] Marża ceny odprzedaży powinna zapewnić podmiotowi odprzedającemu pokrycie jego kosztów bezpośrednich i pośrednich, związanych z odprzedażą przedmiotu transakcji kontrolowanej, oraz zapewnić zysk odpowiedni do pełnionych przez ten podmiot funkcji, angażowanych aktywów i ponoszonego ryzyka.

[§11 ust. 3] Rynkową wartość marży ceny odprzedaży ustala się poprzez odniesienie do poziomu marży, jaką podmiot powiązany stosuje w porównywalnych transakcjach zawieranych z podmiotami niepowiązanymi, lub marży stosowanej w porównywalnych transakcjach przez podmioty niepowiązane.

oraz treści pkt. 2.27 Wytycznych OECD (wersja z lipca 2017 r.), tj.:

The resale price method begins with the price at which a product that has been purchased from an associated enterprise is resold to an independent enterprise. This price (the resale price) is then reduced by an appropriate gross margin on this price (the “resale price margin”) representing the amount out of which the reseller would seek to cover its selling and other operating expenses and, in the light of the functions performed (taking into account assets used and risks assumed), make an appropriate profit. What is left after subtracting the gross margin can be regarded, after adjustment for other costs associated with the purchase of the product (e.g. customs duties), as an arm’s length price for the original transfer of property between the associated enterprises. This method is probably most useful where it is applied to marketing operations.

należy przyjąć, że:

 metoda ceny odprzedaży wykorzystywana jest głównie do kalkulacji wynagrodzenia podmiotów prowadzących działalność handlowo-dystrybucyjną (odsprzedających towary lub materiały zakupione wcześniej od powiązanego dostawcy, np. producenta),

 marża ceny odprzedaży (inaczej mówiąc zysk brutto wygenerowany przez dystrybutora na odsprzedaży) powinna wystarczyć na:

(i) pokrycie kosztów bezpośrednich i pośrednich dystrybutora związanych z przeprowadzonym procesem sprzedaży (zazwyczaj są to koszty sprzedaży oraz koszty ogólne zarządu), oraz

(ii) zapewnienie dystrybutorowi zysku (zazwyczaj jest to zysk netto ze sprzedaży) o wysokości adekwatnej do pełnionych funkcji, angażowanych aktywów i ponoszonego ryzyka.

W celu obliczenia wysokość marży ceny odprzedaży w oparciu o pozycje finansowe znajdujące się w standardowym rachunku zysków i strat, mogą zostać wykorzystane następujące wskaźniki:

Nazwa Wzór na podstawie wariantu Wzór na podstawie wariantu L.p. wskaźnika porównawczego RZiS kalkulacyjnego RZiS

Marża brutto Licz. n.d. Zysk / strata brutto ze sprzedaży [C] Nazwa Wzór na podstawie wariantu Wzór na podstawie wariantu L.p. wskaźnika porównawczego RZiS kalkulacyjnego RZiS

Przychody netto ze sprzedaży towarów i Przychody netto ze sprzedaży towarów i Marża brutto Licz. materiałów [A.IV] – Wartość sprzedanych materiałów [A.II] – Wartość sprzedanych 2 z odprzedaży towarów i materiałów [B.VIII] towarów i materiałów [B.II] [brak w TPR] Przychody netto ze sprzedaży towarów i Przychody netto ze sprzedaży towarów i

Mian.

materiałów [A.IV] materiałów [A.II]

Wzór nr 1 marża brutto ze sprzedaży [WF01] można wyliczyć wyłącznie na podstawie danych znajdujących się w wariancie kalkulacyjnym RZiS. Z tego powodu jego przydatność w analizach porównawczych jest znacząco ograniczona (wariant kalkulacyjny jest zdecydowanie rzadziej stosowany w sprawozdaniach finansowych niż wariant porównawczy).

Z tego względu alternatywnym wskaźnikiem mogącym posłużyć do określenia wysokości marży ceny odprzedaży jest wzór nr 2 czyli tzw. marża brutto z odprzedaży – możliwa do policzenia w oparciu o pozycje finansowe z obu wariantów RZiS, takie jak przychody bezpośrednio związane z odprzedażą dystrybuowanych towarów / materiałów i koszty zakupu tych towarów (COGS – Costs Of Goods Sold).

Zdaniem Grupy, analizując treści obowiązującego od 1 stycznia 2019 roku Rozporządzenia MF ws. cen transferowych w zakresie definicji metody koszt plus [art. 12], tj.:

[§12 ust. 1] Metoda koszt plus polega na ustaleniu ceny przedmiotu transakcji kontrolowanej na poziomie sumy bazy kosztowej i narzutu zysku, kalkulowanego w odniesieniu do bazy kosztowej.

[§12 ust. 2] Przez bazę kosztową rozumie się sumę kosztów bezpośrednio związanych albo sumę kosztów bezpośrednio lub pośrednio związanych z wytworzeniem we własnym zakresie lub nabyciem przedmiotu transakcji kontrolowanej.

[§12 ust. 3] Rynkową wartość narzutu zysku w stosunku do określonej bazy kosztowej ustala się poprzez odniesienie do poziomu narzutu zysku, jaki ten sam podmiot stosuje w porównywalnych transakcjach z podmiotami niepowiązanymi w odniesieniu do takiej samej bazy kosztowej, lub narzutu zysku stosowanego w porównywalnych transakcjach przez podmioty niepowiązane w odniesieniu do porównywalnej bazy kosztowej.

oraz treści pkt. 2.53-2.54 Wytycznych OECD (wersja z lipca 2017 r.), tj.:

[2.53] While precise accounting standards and terms may vary, in general the costs and expenses of an enterprise are understood to be divisible into three broad categories. First, there are the direct costs of producing a product or service, such as the cost of raw materials. Second, there are indirect costs of production, which although closely related to the production process may be common to several products or services (e.g. the costs of a repair department that services equipment used to produce different products). Finally, there are the operating expenses of the enterprise as a whole, such as supervisory, general, and administrative expenses.

[2.54] The distinction between gross and net profit analyses may be understood in the following terms. In general, the cost plus method will use mark ups computed after direct and indirect costs of production, while a net profit method will use profits computed after operating expenses of the enterprise as well. It must be recognised that because of the variations in practice among countries, it is difficult to draw any precise lines between the three categories described above. Thus, for example, an application of the cost plus method may in a particular case include the consideration of some expenses that might be considered operating expenses, as discussed in paragraph 2.52. Nevertheless, the problems in delineating with mathematical precision the boundaries of the three categories described above do not alter the basic practical distinction between the gross and net profit approaches.

należy przyjąć, że:

 metoda koszt plus wykorzystywana jest głównie do kalkulacji wynagrodzenia podmiotów prowadzących działalność produkcyjną lub usługową (np. produkujących półprodukty w oparciu o długoterminowe umowy kupna / dostawy lub świadczących usługi w oparciu o długoterminowe umowy SLA),

 narzut zysku brutto (inaczej mówiąc zysk brutto wygenerowany przez producenta lub usługodawcę) powinien być kalkulowany w oparciu o bazę kosztową, w której skład wchodzą:

(i) wszelkie koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem (lub nabyciem) we własnym zakresie produktów / półproduktów / usług, lub

(ii) wszelkie koszty bezpośrednio lub pośrednio związane z wytworzeniem (lub nabyciem) we własnym zakresie produktów / półproduktów / usług.

Generalnie w metodzie koszt plus do bazy kosztowej nie należy wliczać kosztów bezpośrednio lub pośrednio niezwiązanych z wytworzeniem (lub nabyciem) we własnym zakresie przedmiotu transakcji – tj. kosztów sprzedaży, kosztów ogólnego zarządu, itp.

W celu obliczenia wysokość narzutu zysku brutto w oparciu o pozycje finansowe znajdujące się w standardowym rachunku zysków i strat, może zostać wykorzystany następujący wskaźnik:

Nazwa Wzór na podstawie wariantu Wzór na podstawie wariantu L.p. wskaźnika porównawczego RZiS kalkulacyjnego RZiS

Narzut brutto Licz. n.d. Zysk / strata brutto ze sprzedaży [C] 3 ze sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, towarów i [WF02] Mian. n.d. materiałów [B]

Wzór nr 3 narzut brutto ze sprzedaży [WF02] można wyliczyć wyłącznie na podstawie danych znajdujących się w wariancie kalkulacyjnym RZiS. Z tego powodu jego przydatność w analizach porównawczych jest znacząco ograniczona (wariant kalkulacyjny jest zdecydowanie rzadziej stosowany w sprawozdaniach finansowych niż wariant porównawczy).

Nie istnieje żaden alternatywny wzór mogący posłużyć do określenia wysokości narzutu zysku brutto.

Zdaniem Grupy, analizując treści obowiązującego od 1 stycznia 2019 roku Rozporządzenia MF ws. cen transferowych w zakresie definicji metody marży transakcyjnej netto [art. 14], tj.:

[§14 ust. 1] Metoda marży transakcyjnej netto polega na określeniu wskaźnika finansowego, odzwierciedlającego relację marży zysku netto, jaką uzyskuje podmiot powiązany w transakcji kontrolowanej, do odpowiedniej bazy.

[§14 ust. 2] Marżę zysku netto, o której mowa w ust. 1, określa się poprzez odliczenie od przychodu osiągniętego w wyniku transakcji kontrolowanej kosztów związanych z realizacją tej transakcji. Jeżeli na potrzeby kalkulacji marży zysku netto zasadne jest uwzględnienie kosztów, których przypisanie bezpośrednio do danej transakcji nie jest możliwe, przypisania takich kosztów dokonuje się za pomocą zastosowania klucza alokacji, który w racjonalnie najlepszy sposób odzwierciedla proces tworzenia wartości w transakcji kontrolowanej.

[§14 ust. 3] Bazę, o której mowa w ust. 1, stanowić mogą w szczególności przychody, koszty, aktywa albo elementy przychodów, kosztów lub aktywów.

[§14 ust. 4] Wyboru odpowiedniego wskaźnika finansowego, o którym mowa w ust. 1, dokonuje się przy uwzględnieniu specyfiki branży oraz istotnych okoliczności transakcji.

[§14 ust. 5] Rynkową wartość wskaźnika finansowego, o którym mowa w ust. 1, ustala się poprzez odniesienie do poziomu wskaźnika finansowego:

1) jaki uzyskuje podmiot w porównywalnych transakcjach z podmiotami niepowiązanymi w odniesieniu do tej samej bazy albo 2) uzyskiwanego w porównywalnych transakcjach przez podmioty niepowiązane w odniesieniu do porównywalnej bazy, albo 3) uzyskiwanego przez podmioty prowadzące działalność porównywalną do zakresu badanej transakcji w odniesieniu do porównywalnej bazy.

oraz treści pkt. 2.64 Wytycznych OECD (wersja z lipca 2017 r.), tj.:

[2.64] The transactional net margin method examines the net profit relative to an appropriate base (e.g. costs, sales, assets) that a taxpayer realises from a controlled transaction (or transactions that are appropriate to aggregate under the principles of paragraphs 3.9-3.12). Thus, a transactional net margin method operates in a manner similar to the cost plus and resale price methods. This similarity means that in order to be applied reliably, the transactional net margin method must be applied in a manner consistent with the manner in which the resale price or cost plus method is applied. This means in particular that the net profit indicator of the taxpayer from the controlled transaction (or transactions that are appropriate to aggregate under the principles of paragraphs 3.9-3.12) should ideally be established by reference to the net profit indicator that the same taxpayer earns in comparable uncontrolled transactions, i.e. by reference to “internal comparables” (see paragraphs 3.27-3.28). Where this is not possible, the net margin that would have been earned in comparable transactions by an independent enterprise (“external comparables”) may serve as a guide (see paragraphs 3.29-3.35). A functional analysis of the controlled and uncontrolled transactions is required to determine whether the transactions are comparable and what adjustments may be necessary to obtain reliable results. Further, the other requirements for comparability, and in particular those of paragraphs 2.74-2.81, must be applied.

należy przyjąć, że:

 metoda marży transakcyjnej netto wykorzystywana jest zarówno do kalkulacji wynagrodzenia podmiotów prowadzących działalność handlowo-dystrybucyjną (tak jak w metodzie ceny odprzedaży) jak i podmiotów prowadzących działalność produkcyjną lub usługową (tak jak w metodzie koszt plus),

 narzut lub marże zysku netto (inaczej mówiąc wygenerowany zysk netto) powinien być kalkulowany w oparciu o bazę, w której skład wchodzić mogą:

(i) przychody (lub ich elementy) osiągnięte w wyniku realizacji danego rodzaju transakcji / działalności, lub

(ii) koszty (lub ich elementy) bezpośrednio poniesione w wyniku realizacji danego rodzaju transakcji / działalności lub pośrednio związane z realizacją danego rodzaju transakcji / działalności (przypisane za pomocą adekwatnego klucza alokacji), lub

(iii) inne, dowolne wartości finansowe (np. aktywa) mogące służyć jako właściwy punkt odniesienia do określenia rynkowego poziomu wynagrodzenia dla danego rodzaju transakcji / działalności.

W metodzie marży transakcyjnej netto do bazy kosztowej powinno się wliczać zarówno koszty bezpośrednie, jak i koszty pośrednio związane z realizacją danego rodzaju transakcji / działalności – tj. koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, itp. – z tym, że alokacji takich kosztów dokonuje się za pomocą właściwego klucza, który w racjonalnie najlepszy sposób odzwierciedla proces tworzenia wartości w analizowanej transakcji / działalności.

W celu obliczenia wysokości marży / narzutu zysku netto w oparciu o pozycje finansowe znajdujące się w standardowym rachunku zysków i strat, mogą zostać wykorzystane poniższe wskaźniki:

Nazwa Wzór na podstawie wariantu Wzór na podstawie wariantu L.p. wskaźnika porównawczego RZiS kalkulacyjnego RZiS

Licz. Zysk (strata) ze sprzedaży [C] Zysk (strata) ze sprzedaży [F] Marża netto Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z 4 ze sprzedaży nimi [A] – Zmiana stanu produktów [A.II] – [WF03] Mian. Przychody netto ze sprzedaży [A] Koszt wytworzenia świadczeń na potrzeby własne [A.III]

Licz. Zysk (strata) ze sprzedaży [C] Zysk (strata) ze sprzedaży [F] Narzut netto Koszty działalności operacyjnej [B] – 5 ze sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, towarów i Zmiana stanu produktów [A.II] – Koszt [WF04] Mian. materiałów [B] + Koszty sprzedaży [D] + wytworzenia świadczeń na potrzeby własne Koszty ogólnego zarządu [E] [A.III]

Licz. Zysk (strata) z działalności operacyjnej [F] Zysk (strata) z działalności operacyjnej [I] Marża Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z operacyjna 6 nimi [A] – Zmiana stanu produktów [A.II] – (EBIT) Przychody netto ze sprzedaży [A] + Mian. Koszt wytworzenia świadczeń na potrzeby [WF05] Pozostałe przychody operacyjne [G] własne [A.III] + Pozostałe przychody operacyjne [D]

Licz. Zysk (strata) z działalności operacyjnej [F] Zysk (strata) z działalności operacyjnej [I] Narzut operacyjny Koszty działalności operacyjnej [B] – Koszty sprzedanych produktów, towarów i 7 (EBIT) Zmiana stanu produktów [A.II] – Koszt materiałów [B] + Koszty sprzedaży [D] +

Mian.

[WF06] wytworzenia świadczeń na potrzeby własne Koszty ogólnego zarządu [E] + Pozostałe [A.III] + Pozostałe koszty operacyjne [E] koszty operacyjne [H]

Licz. Zysk (strata) brutto [I] Zysk (strata) brutto [L]

Marża zysku Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z 8 brutto (EBT) nimi [A] – Zmiana stanu produktów [A.II] – Przychody netto ze sprzedaży [A] + [WF07] Mian. Koszt wytworzenia świadczeń na potrzeby Pozostałe przychody operacyjne [G] + własne [A.III] + Pozostałe przychody Przychody finansowe [J] operacyjne [D] + Przychody finansowe [G]

Licz. Zysk (strata) brutto [I] Zysk (strata) brutto [L]

Narzut zysku Koszty działalności operacyjnej [B] – Koszty sprzedanych produktów, towarów i 9 brutto (EBT) Zmiana stanu produktów [A.II] – Koszt materiałów [B] + Koszty sprzedaży [D] + [WF08] Mian. wytworzenia świadczeń na potrzeby własne Koszty ogólnego zarządu [E] + Pozostałe [A.III] + Pozostałe koszty operacyjne [E] + koszty operacyjne [H] + Koszty finansowe Koszty finansowe [H] [K]

Wszystkie powyższe wzory wskaźników można policzyć w oparciu o pozycje finansowe z obu wariantów RZiS (kalkulacyjnego i porównawczego). W TNMM można posłużyć się również innymi wskaźnikami ujętymi m.in. w Załączniku do Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018r. w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

W przypadku zastosowania innych wskaźników finansowych niż zaprezentowane powyżej, należy zwrócić uwagę na to, aby przyjęte do bazy (wskazane w mianowniku we wzorze wskaźnika) wartości finansowe były jak najbardziej związane z realną bazą badanej transakcji kontrolowanej, na podstawie której określany jest poziom rentowności.

-------------------------------------------------------

Wzory powyższych wskaźników, poza wzorem wskaźnika Marża brutto z odprzedaży, są zgodne ze wzorami wskaźników wymienionych w „Objaśnienia co do sposobu sporządzenia informacji o cenach transferowych [TPR]”

Oznaczenia kodowe poszczególnych pozycji finansowych – tj. [A], [B], [C] itd. – są zgodne z Załącznikiem nr 1 „Zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 45 Ustawy, dla jednostek innych niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji” do Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, czyli z tzw. standardowym formatem rachunku zysków i strat.

Jeśli dane finansowe dostępne dla badanej transakcji kontrolowanej (lub transakcji porównawczej lub podmiotu porównawczego) nie są w pełni spójne z powyższymi wzorami (np. sporządzone są w odmiennych formatach sprawozdawczych), rekomendowane jest:

 podjęcie próby jak najlepszego ich dopasowania do powyższych wzorów lub

 podjęcie próby modyfikacji i standaryzacji samych wzorów wskaźników w celu zapewnienia ich wzajemnej porównywalności.

W przypadku podmiotów, które udostępniają publicznie swoje roczne sprawozdania finansowe (dzięki czemu dostępne są one w komercyjnych bazach danych sprawozdań finansowych), problem taki może wystąpić w przypadku np.:

 banków, zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji (unikalny zestaw pozycji w formatce sprawozdawczej dla podmiotów z branży finansowej),

 jednostek mikro i małych (uproszczony format sprawozdawczy, w którym brak jest niektórych pozycji sprawozdawczych wymienionych we wzorach),

 jednostek raportujących według MSSF (odmienne pozycje sprawozdawcze niż w formatach sprawozdań zawartych w Ustawie o Rachunkowości)

 podmiotów zagranicznych (które sporządzają swoje sprawozdania finansowe na podstawie odmiennych formatów sprawozdawczych).

Rekomendacje dotyczące przepisów obowiązujących przed publikacją niniejszych rekomendacji

Powyższych rekomendacji nie można bezpośrednio odnosić do przepisów obowiązujących do 31 grudnia 2018 roku. Zgodnie z poprzednim stanem prawnym, istotnym elementem rozróżniającym metody tradycyjne (m.in. koszt plus, ceny odprzedaży) od metody Marży transakcyjnej netto (TNMM) była potrzeba wyłączenia kosztów ogólnych zarządu (tj. kosztów działania jednostki jako całości oraz kosztów zarządzania tą jednostką) z bazy kosztowej branej pod uwagę przy kalkulacji ceny transferowej (w badanej transakcji kontrolowanej) oraz kalkulacji ceny rynkowej (ceny ustalonej pomiędzy podmiotami niepowiązanymi). Przepisy te w trochę odmienny sposób definiowały metody weryfikacji ceny transferowej i sposób kalkulacji wynagrodzenia.

Sugerujemy, aby w miarę możliwości, analizy porównawcze sporządzone w oparciu o przepisy obowiązujące do 31 grudnia 2018 r. były jak najbardziej zgodne z powyższymi rekomendacjami.

Jednocześnie wszystkie analizy porównawcze sporządzone przed momentem publikacji niniejszych rekomendacji (oraz objaśnień MF powstałych na ich podstawie), w których zastosowano podejście odmienne od zaprezentowanego powyżej, nie powinny być odrzucane jako niepoprawne lub błędne.

Uśrednienia wyników analizy porównawczej dokonuje się w celu prezentacji wyników finansowych podmiotów znajdujących się w próbie porównawczej, w perspektywie całego okresu objętego analizą. W zakresie przesłanek co do sytuacji, w których następuje uśrednienie wyników odnieść można się również do Wytycznych OECD (m.in. 3.57, 3.62).

Rekomendowaną metodą uśredniania wyników finansowych podmiotów znajdujących się w próbie porównawczej jest kalkulacja wskaźników rentowności na podstawie:

 wartości zagregowanych, lub

 wartości średnich ważonych.

Kalkulacja wskaźników rentowności na podstawie wartości zagregowanych polega na ustaleniu sumy (agregacji) poszczególnych pozycji finansowych wykorzystywanych do obliczenia wybranego wskaźnika rentowności. Ustalenie łącznych wartości (agregacja) pozycji finansowych powinno być przeprowadzone na danych z okresu objętego analizą. Następnie tak zagregowane dane finansowe są podstawiane do wzoru kalkulacji wybranego wskaźnika finansowego / rentowności.

Poniżej przedstawiony został przykład kalkulacji wskaźnika zagregowanego narzutu oraz zagregowanej marży za okres 3-letni:

Przychody Koszty Zysk (lub strata) Wskaźniki rentowności zagregowanej (%)

Narzut: R = (Z +Z +Z ) / (K +K +K )

1 11 12 13 11 12 13

P P P K K K Z Z Z ^{11 12 13 11 12 13 11 12 13} Marża: R = (Z +Z +Z ) / (P +P +P )

1 11 12 13 11 12 13

Narzut: R = (Z +Z +Z ) / (K +K +K )

2 21 22 23 21 22 23

P P P K K K Z Z Z ^{21 22 23 21 22 23 21 22 23} Marża: R = (Z +Z +Z ) / (P +P +P )

2 21 22 23 21 22 23

Narzut: R = (Z +Z +Z ) / (K +K +K )

3 31 32 33 31 32 33

P P P K K K Z Z Z ^{31 32 33 31 32 33 31 32 33} Marża: R = (Z +Z +Z ) / (P +P +P )

3 31 32 33 31 32 33

… … … … … … … … … …………………………………………………

Narzut: R = (Z +Z +Z ) / (K +K +K )

n n1 n2 n3 n1 n2 n3

P P P K K K Z Z Z ^{n1 n2 n3 n1 n2 n3 n1 n2 n3} Marża: R = (Z +Z +Z ) / (P +P +P )

n n1 n2 n3 n1 n2 n3

Minimum MIN (R :R )

1 n

Dolny kwartyl (Q1) KWARTYL.PRZEDZ.ZAMK. (R :R ;1)

1 n

Mediana (Me) KWARTYL.PRZEDZ.ZAMK. (R :R ;2)

1 n

Górny kwartyl (Q3) KWARTYL.PRZEDZ.ZAMK. (R :R ;3)

1 n

Maksimum MAX (R :R )

1 n

Kalkulacja wskaźników rentowności na podstawie wartości średnich ważonych polega na ustaleniu cząstkowych wyników (rocznych wskaźników rentowności) oraz dokonanie uśrednienia ich do jednej wartości z wykorzystaniem odpowiednich wag. Poniżej przedstawiony został przykład kalkulacji wskaźnika średniego ważonego narzutu (ważonego kosztem) oraz średniej ważonej marży (ważonej przychodem) za okres 3letni:

Przychody Koszty Zysk (lub strata) Wskaźniki rentowności średniej ważonej (%)

Narzut: R = (Z /K )*(K /∑K ) + (Z /K )*(K /∑K )

1 11 11 11 1x 12 12 12 1x

+ (Z /K )*(K /∑K )

13 13 13 1x

P P P K K K Z Z Z ^{11 12 13 11 12 13 11 12 13} Marża: R = (Z /P )*(P /∑P ) + (Z /P )*(P /∑P )

1 11 11 11 1x 12 12 12 1x

+ (Z /P )*(P /∑P )

13 13 13 1x

Narzut: R = (Z /K )*(K /∑K ) + (Z /K )*(K /∑K )

2 21 21 21 2x 22 22 22 2x

+ (Z /K )*(K /∑K )

23 23 23 2x

P P P K K K Z Z Z ^{21 22 23 21 22 23 21 22 23} Marża: (Z /P )*(P /∑P ) + (Z /P )*(P /∑P ) +

21 21 21 2x 22 22 22 2x

(Z /P )*(P /∑P )

23 23 23 2x

Narzut: R = (Z /K )*(K /∑K ) + (Z /K )*(K /∑K )

3 31 31 31 3x 32 32 32 3x

+ (Z /K )*(K /∑K )

33 33 33 3x

P P P K K K Z Z Z ^{31 32 33 31 32 33 31 32 33} Marża: (Z /P )*(P /∑P ) + (Z /P )*(P /∑P ) +

21 21 21 2x 22 22 22 2x

(Z /P )*(P /∑P )

23 23 23 2x

… … … … … … … … … …………………………………………………

Narzut: R = (Z /K )*(K /∑K ) +

n n1 n1 n1 nx

(Z /K )*(K /∑K ) + (Z /K )*(K /∑K )

n2 n2 n2 nx n3 n3 n3 nx

P P P K K K Z Z Z ^{n1 n2 n3 n1 n2 n3 n1 n2 n3} Marża: R = (Z /P )*(P /∑P ) + (Z /P )*(P /∑P )

n n1 n1 n1 nx n2 n2 n2 nx

+ (Z /P )*(P /∑P )

n3 n3 n3 nx

Minimum MIN (R :R )

1 n

Dolny kwartyl (Q1) KWARTYL.PRZEDZ.ZAMK. (R :R ;1)

1 n

Mediana (Me) KWARTYL.PRZEDZ.ZAMK. (R :R ;2)

1 n

Górny kwartyl (Q3) KWARTYL.PRZEDZ.ZAMK. (R :R ;3)

1 n

Maksimum MAX (R :R )

1 n

Gdzie: x- ilość lat badanego okresu

Zastosowanie zaprezentowanej powyżej metody kalkulacji wskaźników rentowności na podstawie wartości zagregowanych daje taki sam rezultat (wartość przedziału międzykwartylowego) co zastosowanie metody kalkulacji wskaźników za pomocą wartości średnich ważonych (przy zachowaniu tych samych danych źródłowych).

Uśrednienie wyników analizy nie powinno być przeprowadzane przy zastosowaniu metody średniej arytmetycznej z okresu objętego analizą (przykład poniżej).

Przychody Koszty Zysk (lub strata) Wskaźniki rentowności zagregowanej (%)

Narzut: R = ((Z /K ) + (Z /K )+ (Z /K )) / 3

1 11 11 12 12 13 13

P P P K K K Z Z Z ^{11 12 13 11 12 13 11 12 13} Marża: R = ((Z /P ) + (Z /P )+ (Z /P )) / 3

1 11 11 12 12 13 13

Narzut: R = ((Z /K ) + (Z /K )+ (Z /K )) / 3

1 21 21 22 22 23 23

P P P K K K Z Z Z ^{21 22 23 21 22 23 21 22 23} Marża: R = ((Z /P ) + (Z /P )+ (Z /P )) / 3

1 21 21 22 22 23 23

Narzut: R = ((Z /K ) + (Z /K )+ (Z /K )) / 3

1 31 31 32 32 33 33

P P P K K K Z Z Z ^{31 32 33 31 32 33 31 32 33} Marża: R = ((Z /P ) + (Z /P )+ (Z /P )) / 3

1 31 31 32 32 33 33

… … … … … … … … … …………………………………………………

Narzut: R = ((Z /K ) + (Z /K ) + (Z /K )) / 3

n n1 n1 n2 n2 n3 n3

P P P K K K Z Z Z ^{n1 n2 n3 n1 n2 n3 n1 n2 n3} Marża: R = ((Z /P ) + (Z /P ) + (Z /P )) / 3

n n1 n1 n2 n2 n3 n3

Zastosowanie tej metody pozwala jedynie do obliczenia średniej wartości z cząstkowych wskaźników rentowności ustalonych dla poszczególnych lat z okresu objętego analizą i nie uwzględnia wagi poszczególnych lat w okresie objętym analizą. Dlatego kalkulacja wskaźników rentowności za pomocą tej metody nie jest rekomendowana.

Zgodnie z Rekomendacjami Forum Cen Transferowych w zakresie technicznych aspektów przygotowania analiz porównawczych (opublikowane 4 grudnia 2018 roku) „przyjmowanie sztywnego założenia co do konkretnej, minimalnej (lub maksymalnej) liczby obserwacji w próbie porównawczej jest bezcelowe i mogłoby doprowadzić do zaburzenia rezultatów procesu analizy jakościowej”.

Jednak stosowanie konkretnej metody statystycznej do wyznaczenia ceny/wartości rynkowej wymaga spełnienia pewnych wymagań technicznych charakterystycznych dla wybranej metody statystycznej.

Najpowszechniej stosowaną metodą statystyczną do wyznaczania przedziału wartości (ceny) rynkowej jest przedział międzykwartylowy.

W przypadku wyznaczania przedziału międzykwartylowego rekomendowane jest posiadanie próby porównawczej liczącej co najmniej 5 unikalnych obserwacji porównawczych. Oprócz samego przedziału (dolnego / pierwszego i górnego / trzeciego kwartyla) można wtedy wyznaczyć również wartość mediany (drugi kwartyl) jak również wartości pomocnicze – minimum i maksimum.

Unikalną obserwacją porównawczą może być np.:

 cena (lub rentowność) osiągnięta przez podatnika w konkretnej transakcji z podmiotem niepowiązanym, która została uznana za transakcję porównywalną do transakcji kontrolowanej (1 transakcja porównawcza = 1 unikalna obserwacja porównawcza),

 wskaźnik finansowy (rentowności) oszacowany na podstawie danych finansowych konkretnego podmiotu gospodarczego, którego działalność została uznana za porównywalną do zakresu transakcji kontrolowanej (1 podmiot porównywalny = 1 unikalna obserwacja porównawcza).

Dla próby porównawczej liczącej co najmniej 5 unikalnych obserwacji porównawczych możliwe jest również wyznaczenie tzw. pełnego przedziału (full range) – od wartości minimalnej do maksymalnej – o ile zachowany jest – możliwy do uzyskania – wysoki poziom porównywalności pomiędzy obserwacjami porównawczymi a badaną transakcją (tj. obserwacje / dane porównawcze w wysokim stopniu spełniają przyjęte kryteria porównywalności).

W przypadku posiadania próby porównawczej liczącej mniej niż 5 unikalnych obserwacji porównawczych, wyznaczanie przedziału międzykwartylowego nie jest rekomendowane z technicznego punktu widzenia. W tej sytuacji sugerowane jest wyznaczenie:

 tzw. pełnego przedziału (full range) oraz

 pomocniczo – wartość średniej (i) arytmetycznej lub (ii) ważonej, o ile uzasadnione jest przypisanie wag do poszczególnych obserwacji,

z zastrzeżeniem, iż możliwe jest to wtedy, gdy zachowany jest wysoki poziom porównywalności (najwyższy możliwy w danych okolicznościach) pomiędzy obserwacjami porównawczymi a badaną transakcją (tj. obserwacje / dane porównawcze w wysokim stopniu spełniają przyjęte kryteria porównywalności).

Należy podkreślić, że istotna rozbieżność między wartościami punktów zawartych w wyznaczonym przedziale może wskazywać, że niektóre dane (wykorzystane do ustalenia wartości niektórych punktów) nie są równie wiarygodne co pozostałe dane, które posłużyły do ustalenia wartości innych punktów. Może to skutkować koniecznością dokonania korekt porównywalności. W takim przypadku niezbędna jest dalsza analiza kryteriów porównywalności w celu oceny przydatności tych danych przy wyznaczaniu przedziału rynkowego.

Najpowszechniej stosowanym obecnie sposobem wyznaczania przedziału międzykwartylowego jest tzw. przedział międzykwartylowy (obustronnie) zamknięty / domknięty.

Przykładowo, w programie Microsoft Office Excel przedział taki wyznacza się za pomocą funkcji:

=KWARTYL.PRZEDZ.ZAMK(…) --> dla wersji MS Office Excel 2010 lub nowszej;

=KWARTYL(…) --> dla wersji MS Office Excel 2007 lub starszej.

Wyznaczenie przedziału międzykwartylowego (obustronnie) zamkniętego / domkniętego pozwala również wyznaczyć wartość minimalną (kwartyl zerowy) i maksymalną (kwartyl czwarty) – w przeciwieństwie do przedziału międzykwartylowego otwartego, za pomocą którego tych dwóch wartości wyznaczyć nie można.

Uwzględniając powyższe rekomendujemy, aby jako standard w analizach porównawczych wyznaczać przedział międzykwartylowy (obustronnie) zamknięty / domknięty.

Weryfikacja rynkowego charakteru badanej transakcji kontrolowanej polega na porównaniu rentowności uzyskiwanej w tej transakcji (między podmiotami powiązanymi) do wyniku ustalonego w drodze przeprowadzonej analizy porównawczej.

W celu przeprowadzenia prawidłowego porównania należy w szczególności:

a) ustalić rentowność badanej transakcji kontrolowanej na podstawie danych finansowych związanych z tą transakcją i przy wykorzystaniu tej samej metody weryfikacji oraz wzoru tego samego wskaźnika, jaki został zastosowany w analizie porównawczej,

b) ustalony wynik rentowności na badanej transakcji kontrolowanej porównać z wynikiem analizy porównawczej (np. rynkowym przedziałem międzykwartylowym).

© Forum Cen Transferowych, kwiecień 2021

INFORMACJA: Rekomendacje zostały wypracowane przez Forum Cen Transferowych (FCT) stanowiące zespół opiniodawczo-doradczy przy Ministrze Finansów. Niniejszy dokument podlegający zatwierdzeniu przez FCT został przygotowany przez Grupę Roboczą nr 1 powołaną przez FCT, w skład której wchodzą następujące osoby: Pan Michał Janowicz (przewodniczący), Pani Monika Gronowska (przewodnicząca), Pan Paweł Kapłan, Pan Sebastian Lebda, Pan Mikołaj Michalski, Pani Sylwia Mroczkowska-Adamiak, Pani Sylwia Rzymkowska, Pan Paweł Sitnik przy współpracy z obserwatorami ze strony MF i KAS.

1. ze sprzedaży [WF01] Mian. n.d. Przychody netto ze sprzedaży [A]