Opis metody marży transakcyjnej netto (TNMM) w cenach transferowych

Rekomendacje Forum Cen Transferowych dotyczące opisu metody marży transakcyjnej netto (TNMM)

Opracowała: Grupa Robocza nr 3

INFORMACJE/ZASTRZEŻENIA:

WERSJA DO PUBLIKACJI, zatwierdzona podczas IX Forum Cen Transferowych 3 marca 2020 r.

Forum Cen Transferowych (FCT) stanowi zespół opiniodawczo-doradczy przy Ministrze Finansów (MF). FCT zostało powołane na podstawie Zarządzenia MF z dnia 27 kwietnia 2018 r. w sprawie utworzenia FCT (Zarządzenie). Zgodnie z Zarządzeniem, FCT przedstawia w formie pisemnej opinie, analizy, wnioski oraz propozycje dotyczące usprawnienia i uszczelnienia funkcjonowania systemu podatkowego w zakresie cen transferowych, które nie są wiążące dla MF. Ministerstwo Finansów nie ponosi zatem bezpośredniej lub pośredniej odpowiedzialności co do przekazywanej treści materiałów przygotowanych przez FCT lub grupę roboczą działającą przy FCT. W szczególności niniejszy materiał nie stanowi ani interpretacji, ani ogólnych wyjaśnień przepisów prawa podatkowego (objaśnień podatkowych) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Materiał ten może natomiast zostać wykorzystany przez MF w związku z prowadzonymi pracami.

Warszawa, 3 marca 2020 r.

(TNMM)

I. Uwagi wstępne i zastrzeżenia

Niniejszy dokument został opracowany dla stanu prawnego obowiązującego od 1 stycznia 2019 r.

Poniżej zaprezentowany został opis metody marży transakcyjnej netto (dalej: metoda TNMM) jako metody weryfikacji cen transferowych.

II. Podstawy prawne

Art. 11d ust. 1

§ 3 ust. 1., § 5 ust. 1-2, §14

Załącznik do Rozporządzenia TPR pod tytułem „Objaśnienia co do sposobu sporządzania informacji o cenach transferowych”, w szczególności w zakresie wskaźników określonych w pkt. 3 i pkt 5.3.2 Załącznika

Rozdział II, Sekcja B (ust. 2.64 – 2.113)

W pierwszej kolejności należy stosować przepisy Ustawy CIT 2019 oraz Rozporządzenia TP 2019. Wytyczne OECD stanowią natomiast „zbiór dobrych praktyk” oraz punkt odniesienia służący do wyboru właściwego kierunku interpretacyjnego przepisów regulujących materię cen transferowych.

Równolegle istotnym punktem odniesienia są Objaśnienia co do sposobu sporządzenia informacji o cenach transferowych stanowiących załącznik do Rozporządzenia TP-R.

III. Definicja

Zgodnie z § 14 ust. 1. 2. i 3. Rozporządzenia TP 2019:

Metoda marży transakcyjnej netto polega na określeniu wskaźnika finansowego, odzwierciedlającego relację marży zysku netto, jaką uzyskuje podmiot powiązany w transakcji kontrolowanej, do odpowiedniej bazy.

Marżę zysku netto, określa się poprzez odliczenie od przychodu osiągniętego w wyniku transakcji kontrolowanej kosztów związanych z realizacją tej transakcji. Jeżeli na potrzeby kalkulacji marży zysku netto zasadne jest uwzględnienie kosztów, których przypisanie bezpośrednio do danej transakcji nie jest możliwe, przypisania takich kosztów dokonuje się za pomocą zastosowania klucza alokacji, który w racjonalnie najlepszy sposób odzwierciedla proces tworzenia wartości w transakcji kontrolowanej.

Bazę stanowić mogą w szczególności przychody, koszty, aktywa albo elementy przychodów, kosztów lub aktywów.

Wyboru odpowiedniego wskaźnika finansowego, o którym mowa w ust. 1, dokonuje się przy uwzględnieniu specyfiki branży oraz istotnych okoliczności transakcji.

Rynkową wartość wskaźnika finansowego, o którym mowa w ust. 1, ustala się poprzez odniesienie do poziomu wskaźnika finansowego:

1) jaki uzyskuje podmiot w porównywalnych transakcjach z podmiotami niepowiązanymi w odniesieniu do tej samej bazy albo

2) uzyskiwanego w porównywalnych transakcjach przez podmioty niepowiązane w odniesieniu do porównywalnej bazy, albo

3) uzyskiwanego przez podmioty prowadzące działalność porównywalną do zakresu badanej transakcji w odniesieniu do porównywalnej bazy.

W pierwszym kroku ustalamy czy badamy jednorodną transakcję, czy też jednorodną działalność. W dalszej części dokumentu odnosząc się do jednorodnej transakcji rozumiemy też jednorodną działalności. (Patrz szerzej pkt VI – Możliwość zastosowania metody).

W celu zastosowania metody marży transakcyjnej netto wymagane jest określenie przychodu z badanej transakcji kontrolowanej (działalności). Przychód pomniejszają koszty związane z realizacją tej transakcji (działalności).

Podatnik przyporządkowuje koszty związane z transakcją.

Dla przykładu, mogą to być koszty bezpośrednie, koszty inne niż bezpośrednio związane z daną transakcją np.: (koszty pośrednie w tym koszty ogólnego zarządu), w uzasadnionych przypadkach koszty finansowe, zależnie od faktów i okoliczności. W pierwszym kroku przyporządkowuje koszty, które dotyczą tylko tej transakcji – alokacja bezpośrednia. W kolejnym kroku dokonuje wyodrębnienia puli kosztów dotyczących danej transakcji, ale których nie można przypisać w powyższy sposób – koszty te będą podlegać podziałowi przez klucze alokacji – alokacja pośrednia.

Przykładowe klucze alokacji kosztów wyodrębnionych do podziału w ramach alokacji pośredniej (katalog otwarty)¹:

 udział przychodu z transakcji w przychodach ogółem;

 udział kosztów bezpośrednich przypisanych do danej transakcji w kosztach bezpośrednich ogółem;

 udziału liczby pracowników do całkowitej liczby pracowników;

 udział zaangażowania czasowego pracowników w daną transakcję.

Alokacja pośrednia ma zapewnić adekwatny sposób przypisania kosztów do transakcji. Klucz powinien odzwierciedlać charakter świadczeń, zaangażowanie zasobów i oczekiwane korzyści.

Po odjęciu od przychodu z danej transakcji kosztów z nią związanych otrzymujemy marżę zysku netto. Marżę zysku netto z danej transakcji odnosimy do bazy, aby otrzymać wskaźnik finansowy będący przedmiotem dalszych porównań.

W celu weryfikacji rynkowości transakcji kontrolowanej przy użyciu metody TNMM należy porównać wskaźnik finansowy jaki osiąga podmiot w transakcji z podmiotem powiązanym z:

 wskaźnikiem realizowanym przez ten sam podmiot w porównywalnej transakcji z podmiotem niepowiązanym („porównanie wewnętrzne”);

 wskaźnikiem realizowanym przez podmioty niepowiązane na rynku w transakcjach porównywalnych („porównanie zewnętrzne”);

 wskaźnikiem uzyskiwanym przez podmioty prowadzące działalność porównywalną do zakresu badanej transakcji („porównanie zewnętrzne”). W praktyce jest to najczęściej stosowane porównanie.

Kluczowe jest, aby porównywać ten sam wskaźnik finansowy w odniesieniu do porównywalnej bazy².

IV. Zagadnienie podmiotu badanego

Zastosowanie metody TNMM wymaga określania tak zwanej strony testowanej (podmiotu badanego).

Zgodnie z ust. 2.65 Wytycznych OECD powinien być to podmiot, którego profil funkcjonalny w badanej transakcji jest mniej złożony (w szczególności strona testowana, to ta, która nie wnosi w transakcję unikalnych wartości). Profil funkcjonalny powinien być kluczowym czynnikiem przy wyborze podmiotu badanego.

Zgodnie z punktem 3.18 Wytycznych OECD strona testowana powinna zostać wybrana tak, aby zapewnić wiarygodność w zastosowaniu wybranej metody. Wybór strony testowanej zależy również od dostępności wiarygodnych danych porównawczych.

V. Wskaźniki służące weryfikacji metodą TNMM

Dla potrzeb cen transferowych proponujemy bazować na pojęciach i wskaźnikach opartych o przepisy prawa bilansowego..

Ustawa CIT 2019 definiując termin „cena transferowa” posługuje się m.in. pojęciem „wynik finansowy” lub „wskaźnik finansowy”. Z kolei zgodnie z Rozporządzeniem TP 2019 przez wskaźnik finansowy:

„(...) rozumie się relację wybranych pozycji sprawozdania finansowego lub pozycji pochodzących z innej ewidencji prowadzonej dla celów finansowych, jeżeli użycie pozycji z innej ewidencji jest bardziej właściwe; (...)” (Rozporządzenie TP 2019 § 2.4).

W celu weryfikacji ceny transferowej przy użyciu metody TNMM należy dokonać wyboru odpowiedniego wskaźnika „marży zysku netto”, tj. wskaźnika finansowego odzwierciadlającego relację „marży zysku netto” do odpowiednio wybranej bazy.

Wybór powyższego wskaźnika powinien być dokonany z uwzględnieniem bazy adekwatnej do charakteru i warunków realizowanej transakcji. Wyboru odpowiedniego wskaźnika finansowego dokonuje się przy uwzględnieniu przedmiotu prowadzonej działalności (specyfiki branży) oraz istotnych okoliczności transakcji. A ponadto, można uwzględnić przy takim wyborze:

 mocne i słabe strony różnych możliwych wskaźników,

 możliwości obliczenia wskaźnika dla całości działalności podmiotu (czy też segmentu działalności podmiotu).

W Objaśnieniach do Rozporządzenia TP-R podano przykładowe wskaźniki rentowności oparte o przepisy rachunkowości na potrzeby weryfikacji ceny transferowej. W przypadku metody TNMM można stosować wskaźniki wymienione pod symbolami: od WF01 do WF12. Można również stosować wskaźniki wymienione pod symbolami od WF13 do WF 16 w przypadku wskaźników rentowności opartych o dane międzynarodowe. W załączniku 1 są wymienione wszystkie wskaźniki zaproponowane przez TP-R.

W przypadku wyboru metody TNMM, zgodnie z brzmieniem przepisu § 14.2 Rozporządzenia TP 2019 zastosowanie marży zysku brutto ze sprzedaży nie może zostać wykluczone. Rozporządzenie TP i Rozporządzenie TP-R i Wytyczne OECD dopuszczają stosowanie innych wskaźników, np. marży operacyjnej (WF05), Wskaźnik Berry’ego (WF11).

Uwaga: Pomimo użycia w § 14 ust. 1 Rozporządzenia TP 2019 terminu „marża zysku netto”/”zysk netto”, z dalszej definicji metody TNMM wynika, że może to być różna kategoria zysku (kalkulowanego na podstawie odliczenia od przychodu osiągniętego w wyniku transakcji kontrolowanej kosztów związanych z realizacją tej transakcji). W szczególności „marży zysku netto” nie należy utożsamiać wyłącznie z zyskiem netto określonym w przepisach o rachunkowości, gdzie termin zysk netto oznacza zysk po odliczeniu podatku.

Zgodnie z par 14.3 Rozporządzenia TP bazę mogą stanowić w szczególności przychody, koszty, aktywa albo elementy przychodów, kosztów lub aktywów. Zgodnie z Wytycznymi OECD 2017 czy też z Praktycznym podręcznikiem w sprawie ustalania cen transferowych dla krajów rozwijających się (2017) wskaźnik może wyrażać rentowność w odniesieniu do (i) sprzedaży, (ii) kosztów lub (iii) aktywów/kapitału. Dokładniej rzecz ujmując, wskaźnikiem może być relacja „marży zysku netto” do odpowiedniej podstawy (np. koszty, sprzedaż lub aktywa/kapitał). Powyższe podejście w zakresie bazy w metodzie TNMM jest spójne z regulacjami Rozporządzenia TP 2019 (par. 14 ust. 3 Rozporządzenia TP 2019).

Wytyczne OECD 2017 opisują przypadki, w których:

 „zysk netto” ważony jest do sprzedaży - podrozdział B.3.4.3, punkty od 2.96 do 2.97 Wytycznych OECD 2017;

 „zysk netto” ważony jest do kosztów - podrozdział B.3.4.3, punkty od 2.98 – 2.102 Wytycznych OECD 2017;

 „zysk netto” ważony jest do aktywów/kapitału – podrozdział B.3.4.3, punkty od 2.103 – 2.104 Wytycznych OECD 2017.

Inne możliwe wskaźniki „zysku netto” są podane w rekomendacjach zawartych w podrozdziale B.3.4.4 Wytycznych OECD 2017). Przy czym zgodnie z Wytycznymi OECD 2017 jeśli nie ma powodu do odrzucenia takich wskaźników, to powinny one być używane, gdy jest możliwe uzyskanie wiarygodnych danych porównawczych (por. ust. 2.105 Wytycznych OECD 2017).

Opis poniższych wskaźników nie powinien być rozumiany jako rekomendacja ich stosowania.

Przykładowo, dla transakcji produkcyjnej można zastosować następujące wskaźniki:

 Narzut operacyjny lub

 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) lub

 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) lub

 Inne wskaźniki.

Przykładowo, wskaźniki ROA; ROE mogą być najbardziej wiarygodne, jeżeli rzeczowe aktywa trwałe wykazują wysoką korelację z rentownością. W szczególności może to dotyczyć branż kapitałochłonnych. Różnica pomiędzy ROA a ROE polega na tym, że ROA koncentruje się na wykorzystanych aktywach operacyjnych, podczas gdy ROE koncentruje się na kwocie zaangażowanego kapitału własnego.

Przykładowo, dla transakcji dystrybucyjnej można zastosować następujące wskaźniki:

 Marża netto ze sprzedaży

 Marża operacyjna;

 Wskaźnik Berry’ego

 Inne wskaźniki

Przykładowo, w przypadku działalności dystrybucyjnej przy metodzie TNMM zastosowanie może znaleźć wskaźnik Berry’ego³, który odnosi zysk brutto ze sprzedaży do kosztów operacyjnych rozumianych jako koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu, ale nie do kosztów produktów, towarów. Przykładowo, wskaźnik Berry'ego może być wykorzystywany jako wskaźnik finansowy w celu oszacowania wynagrodzenia dla dystrybutorów ponoszących niskie ryzyko, pośredniczących w transakcji, ale nieponoszących istotnych ryzyk i wykonujących ograniczone funkcje.

W załączniku 2 są podane wskaźniki oraz ich definicje zaproponowane przez Wytyczne OECD 2017 oraz UN TP Manual 2017. Wskaźniki zaproponowane w dokumencie UN TP Manual 2017 zostały zaprezentowane dla celów poglądowych.

W trakcie weryfikacji należy porównywać ten sam wskaźnik finansowy obliczony dla badanej transakcji z uzyskanym w trakcie analizy wskaźnikiem finansowym obliczonym dla danych porównawczych, (przykładowo porównujemy narzut operacyjny z narzutem operacyjnym).

VI. Możliwość zastosowania metody

Zastosowanie metody marży transakcyjnej netto pozwala zweryfikować, czy poziom „marży zysku netto” osiągany przez podmiot w transakcji kontrolowanej został określony na poziomie rynkowym. Metoda nakazuje porównywać rentowność na poziomie transakcji kontrolowanej. Przy czym w analizie metodą TNMM dopuszczalne jest testowanie wskaźników rentowności obliczonych na całości działalności podmiotu badanego, w szczególności, gdy:

 prowadzi on jednorodną działalność albo

 prowadzi on kilka typów działalności, natomiast jedna z nich stanowi wiodącą działalność, natomiast pozostałe (razem i osobno) mają charakter komplementarny, wspierający dla transakcji głównej, mają charakter pomocniczy lub nie są istotne wartościowo. nie zaburzają oceny rynkowości badanej transakcji 

Wytyczne OECD 2017 (punkt 3.42) wskazują, że zastosowanie porównania na całej działalności nie jest właściwe w przypadku, gdy podmiot powiązany angażuje się w różnorodne transakcje kontrolowane, które nawet po agregacji nie dają możliwości dokonania właściwego porównania z działalnością podmiotu niepowiązanego.

Podobnie, jeżeli chodzi o transakcje porównywalne – w metodzie TNMM transakcję porównywalną może stanowić cała działalność bądź części działalności podmiotu niepowiązanego, która to działalność, na podstawie kryteriów porównywalności adekwatnych dla zastosowania metody TNMM, zostanie uznana za porównywalną do badanej transakcji kontrolowanej.

Kryteria porównywalności dla metody TNMM

Należy zauważyć, że spośród wszystkich metod wymienionych w przepisach, metoda marży transakcyjnej netto dopuszcza najszerszy zakres porównywalności podmiotu – wymagana jest porównywalność funkcjonalna, a mniejsze znaczenie ma porównywalność produktowa badanego i porównywanych podmiotów, co m.in. umożliwia przyjęcie mniej restrykcyjnego podejścia, jeśli chodzi o porównywalność samego badanego podmiotu, jaki i przedmiotu badanej i porównywanych transakcji. W metodzie TNMM, co do zasady, bada się wskaźnik finansowy oparty o marżę zysku netto i w konsekwencji, to czy transakcja jest porównywalna w świetle metody TNMM, zależy od tego, czy różnice w porównywalności istotnie wpływają na kształtowanie się marży zysku netto. Branża

Metoda TNMM wymaga porównywalności profili funkcjonalnych porównywanych podmiotów, mniej istotna jest porównywalność przedmiotu i warunków transakcji.

Metoda TNMM nie jest wskazana dla weryfikacji rynkowości transakcji kontrolowanej, jeśli obie strony transakcji angażują w tę transakcję unikalne wartości niematerialne i prawne i wnoszą w transakcję unikatowy wkład.

Przykładowo, zaletami metody marży transakcyjnej netto są między innymi :

1. różnice warunków transakcji (np. terminy płatności, warunki transportu) mają mniejszy wpływ na marżę zysku netto niż na cenę, która jest przedmiotem porównania w metodzie PCN;

2. z uwagi na to, że w porównaniu za pomocą metody TNMM, najczęściej wykorzystuje się dane podmiotów porównywalnych pochodzące z ogólnodostępnych sprawozdań finansowych, dostęp do wiarygodnych danych porównawczych jest łatwiejszy;

3. w przypadku analiz prowadzonych metodą TNMM wykorzystuje się często przedziały statystyczne – metodologia ta pozwala w części niwelować wpływ różnic w porównywalności w zakresie np. strategii biznesowych, warunków handlowych i finansowania.

Odpowiednie wskazówki w kwestii porównywalności w sytuacji zastosowania metody TNMM można znaleźć w podrozdziale B.3.1 (Rozdział II Część III) Wytycznych OECD 2017.

W przypadku, gdy porównywalne transakcje niekontrolowane są transakcjami niezależnych podmiotów (porównanie zewnętrzne), w sposób szczególny należy zwrócić uwagę na to, czy zachowany jest wysoki stopień podobieństwa w odniesieniu do profilu funkcjonalnego podmiotu powiązanego i niezależnego, aby kontrolowane transakcje były porównywalne.

Istnieją różne czynniki inne niż porównywalność produktowa i funkcjonalna, które mogą znacząco wpływać na wskaźniki finansowe podmiotu badanego oparte o marżę zysku netto. Są to przykładowo:

• konkurencja ze strony innych uczestników rynku i dóbr zamiennych;

• skuteczność i strategia zarządzania;

• pojawienie się produktu substytucyjnego;

• pozycja rynkowa;

• różnice struktury kosztów i kosztu pozyskania kapitału (np. pożyczanie zewnętrzne a samofinansowanie);

• stopień doświadczenia w działalności;

• porównywalna faza cyklu koniunkturalnego;

• różnice występujące na porównywanych rynkach geograficznych.

Powyższy katalog jest przykładowy i uwzględnienie poszczególnych czynników w analizie metodą TNMM zależy od tego, czy dany czynnik wpływa istotnie na kształtowanie się marży zysku netto w badanej transakcji kontrolowanej i ma znaczenie dla badania porównywalności.

Na przykład, nawet jeśli dwa podmioty działają dokładnie w tej samej branży, ich rentowność może się znacząco różnić w zależności od ich pozycji konkurencyjnej, udziału w rynku itp., co może mieć wpływ .na wiarygodność otrzymanych wyników.

Co więcej, w przypadku porównania zewnętrznego dokładne zweryfikowanie ww. czynników może być niekiedy utrudnione.

VII. Przykładowe trudności oraz cechy charakterystyczne w zastosowaniu metody TNMM

Użycie metody TNMM, w tym wskaźników finansowych, wiąże się z pewnymi trudnościami.

Cechy charakterystyczne oraz okoliczności, które należy wziąć pod uwagę przy stosowaniu metody TNMM, to między innymi:

 jednostronność – badanie tylko jednej strony w transakcji („strony badanej”);

 zastosowanie danych wieloletnich pozwalających wskazać cykle życia produktu, wahania koniunkturalne, które mają wpływ na cały sektor;

 optymalnie należy badać wyniki podmiotu badanego na danej transakcji, a nie wyniki na całkowitej działalności;

 różnice w standardach rachunkowości i prezentacji wyników finansowych;

Przy stosowaniu metody TNMM na poziomie „marż zysku netto” mogą istnieć różnice księgowe, które mogą wpływać na „marżę zysku netto” powodując różnice między badaną stroną a podmiotami porównywalnymi, na przykład różne okresy amortyzacji, traktowanie opcji na akcje pracowników itp.. Należy też zwrócić uwagę, że trudność ta może wystąpić także przy stosowaniu innych metod, a nie tylko przy stosowaniu TNMM.

 stosowanie metody TNMM nie bierze pod uwagę posiadania istotnych pozabilansowych wartości niematerialnych; jest mało prawdopodobne, aby metoda marży transakcyjnej netto była wiarygodna, jeśli każda ze stron transakcji wnosi unikalne i wartościowe wkłady.

Podobnie jak w przypadku innych metod analiza funkcjonalna podmiotu powiązanego oraz podmiotu niepowiązanego jest konieczna, w celu zidentyfikowania, czy transakcje są porównywalne i jakie korekty mogą być niezbędne by uzyskać rezultaty, które będą wiarygodne w świetle metody TNMM. Ponadto muszą być zastosowane wymagania dotyczące porównywalności.

VIII. Porównanie z innymi metodami⁴

Metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej

W przypadku metody PCN porównywana jest cena, a nie wskaźnik finansowy zrealizowany na transakcji, jak w przypadku metody TNMM.

Metoda ceny odprzedaży

Metoda ceny odprzedaży jest dedykowana i możliwa do stosowania w sytuacji odprzedaży do podmiotu niepowiązanego towarów lub usług nabytych od podmiotu powiązanego, natomiast zakres stosowania metody TNMM obejmuje szerszy wachlarz transakcji.

W metodzie ceny odprzedaży weryfikuje się wysokość marży ceny odprzedaży oraz czy marża ta zapewnia pokrycie kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych z transakcją oraz osiągnięcie zysku odpowiedniego do pełnionych funkcji, angażowanych aktywów i ponoszonego ryzyka. W metodzie TNMM weryfikuje się z kolei wysokość wskaźnika finansowego, w którym bazą mogą być: przychody, koszty, aktywa lub ich elementy.

Metoda koszt plus

Metoda TNMM zakłada weryfikację poziomu ”marży zysku netto”, podczas gdy metoda koszt plus polega na weryfikacji poziomu narzutu zysku. Po drugie, w metodzie koszt plus narzut zysku odnoszony jest do bazy kosztowej. Natomiast, w metodzie TNMM bazę mogą stanowić : przychody, koszty, aktywa lub ich elementy.

Metoda koszt plus a metoda TNMM ze wskaźnikiem finansowym ważonym do kosztów

Zgodnie z nową definicją wprowadzoną Rozporządzeniem TP 2019 zarówno w metodzie koszt plus jak i w metodzie TNMM (w przypadku wyboru wskaźnika finansowego ważonego kosztami) możemy odnosić się do tożsamej bazy kosztowej – od 1 stycznia 2019 r. zniesiony bowiem został podział polegający na tym, że metoda koszt plus bazuje na zysku przed kosztami ogólnymi, natomiast metoda TNMM na zysku po kosztach ogólnych.

Z braku powyższego podziału wynika, że przykładowo w sytuacji, gdy dla potrzeb weryfikacji metodą TNMM jako wskaźnik finansowy przyjmiemy np. WF04 (narzut netto na sprzedaży), czyli za marżę zysku netto przyjmiemy np. zysk (stratę) ze sprzedaży i odniesiemy ją do kosztów, wówczas wskaźnik finansowy w metodzie TNMM będzie odpowiadał wskaźnikowi stosowanemu w oparciu o metodę koszt plus.

Natomiast istotne jest to, że to nie wybór metody determinuje wybór bazy kosztowej, tylko charakter i warunki transakcji. Wskazanie metody w takim przypadku jest krokiem wtórnym. Kluczowe w takim przypadku będzie również zapewnienie porównywalności bazy kosztowej – badanej transakcji kontrolowanej i transakcji porównywalnych.

Metoda podziału zysku

Metoda podziału zysku polega na ustaleniu łącznego zysku związanego z transakcją kontrolowaną i weryfikacji zasad jego podziału. Podczas gdy w metodzie TNMM weryfikacji podlega wskaźnik finansowy realizowany na transakcji kontrolowanej przez badany podmiot (metoda jednostronna).

Metoda TNMM może być wykorzystywana w ramach analizy przeprowadzanej metodą podziału zysku.

IX. Przykład zastosowania metody TNMM do weryfikacji ceny transferowej w transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi

Producent urządzeń elektrycznych (dalej także Spółka) działający na rynku polskim, sprzedaje całość wytwarzanych produktów do podmiotu powiązanego. Produkcja jest jednorodna i producent nie prowadzi istotnych innych działalności.

Wykonano analizę funkcjonalną transakcji. Wyniki analizy wskazały, że w transakcji producent pełni funkcje typowe dla producenta o ograniczonym zakresie funkcji, aktywów i ryzyk będącego producentem kontraktowym.

Założenia:

 Brak możliwości zastosowania metody PCN w wariancie wewnętrznym oraz zewnętrznym.

Nie ma możliwości zastosowania porównywalnej ceny niekontrolowanej ze strony odbiorcy ani ze strony producenta z uwagi na brak dostępu do wiarygodnych i porównywalnych danych. Ponieważ Spółka nie świadczy usług niepowiązanym podmiotom, brak porównywalnych transakcji zawieranych z niepowiązanymi podmiotami (wariant wewnętrzny) oraz Spółka nie posiada informacji cenach w porównywalnych transakcjach zawieranych całkowicie pomiędzy podmiotami niepowiązanymi.

 Brak możliwości zastosowania metody Koszt plus w wariancie wewnętrznym oraz zewnętrznym.

Możliwość zastosowania metody koszt plus zależy od posiadania informacji o narzucie na kosztach w porównywalnych transakcjach pomiędzy niepowiązanymi podmiotami. Ponieważ Spółka nie świadczy usług niepowiązanym podmiotom, a odbiorcy nie otrzymują porównywalnych usług od niepowiązanych podmiotów, w świetle posiadanych wewnętrznych informacji zastosowanie tej metody jest niemożliwe. Spółka nie posiada także informacji o narzucie na kosztach w porównywalnych transakcjach zawieranych całkowicie pomiędzy podmiotami niepowiązanymi.

Metoda marży transakcyjnej netto – analiza możliwości zastosowania

Brak możliwości zastosowania metody PCN oraz koszt plus z powodu ograniczonej dostępności danych finansowych dla podmiotów porównywalnych, spowodował, że do weryfikacji przedmiotowej transakcji zastosowano metodę marży transakcyjnej netto. Jako stronę badaną przyjęto producenta, który pełni w ramach tej transakcji funkcje rutynowe. Na potrzeby analizy finansowej wykorzystano wskaźnik narzutu na koszty operacyjne (na podstawie dostępności danych finansowych oraz profilu funkcjonalnego spółki) - narzut operacyjny WF06.

Ponieważ produkcja jest jednorodna i producent nie prowadzi istotnych innych działalności, obliczono narzut operacyjny na bazie całej działalności podmiotu.

W zewnętrznych bazach danych zidentyfikowano podmioty prowadzące porównywalną działalność⁵ na rynku polskim, na którym działa producent. Zweryfikowano również te podmioty pod kątem porównywalności funkcjonalnej. Określono narzuty operacyjne dla podmiotów porównywalnych.

Poziom narzutu operacyjnego producenta odniesiono do narzutów operacyjnych określonych w badaniu.

Załącznik 1

Wskaźniki rentowności zaproponowane przez Rozporządzenie TP-R do weryfikacji m.in. metodą TNMM

W objaśnieniach do Rozporządzenia TP-R wskazane są następujące wskaźniki, które można zastosować na potrzeby weryfikacji ceny transferowej m.in. metodą TNMM:

Załącznik 2

Wskaźniki rentowności dla metody TNMM zaproponowane przez Wytyczne OECD 2017 oraz UN Manual TP 2017

1. Wytyczne OECD 2017

(Glossary)

The ratio of net profit to an appropriate base (e.g. costs, sales, assets). The transactional net margin method relies on a comparison of an appropriate net profit indicator for the controlled transaction with the same net profit indicator in comparable uncontrolled transactions.

B.3.4 Weighting the net profit

2. UN Manual TP 2017

(Glossary)

Profit Level Indicator (PLI) A measure of a company’s profitability that is used to compare comparables with the tested party. A profit level indicator may express profitability in relation to sales, costs/expenses, or assets.

© Forum Cen Transferowych, marzec 2020

INFORMACJA: Rekomendacje zostały wypracowane przez Forum Cen Transferowych (FCT) stanowiące zespół opiniodawczo-doradczy przy Ministrze Finansów. Niniejszy dokument podlegający zatwierdzeniu przez FCT został przygotowany przez Grupę Roboczą nr 3 powołaną przez FCT, w skład której wchodzą następujące osoby: Aleksandra Chojnacka, Rafał Gorczyca, Katarzyna Malarek-Penkala, Agnieszka Murawska, Monika Palmowska, Anna Sokołowska, Ewelina Stamblewska-Urbaniak, Maja Seliga-Kret, Hanna Szarpak, Zbigniew Sznitowski przy współpracy z obserwatorami ze strony MF i KAS.

1. Przykład podany tylko dla celów ilustracyjnych – nie wyczerpuje katalogu możliwych zastosowań. ↩
2. Proces ten jest szerzej opisany w Rekomendacjach Forum Cen Transferowych dotyczące kryteriów selekcji próby dla celów przygotowywania analiz porównawczych. ↩
3. Zastosowanie wskaźnika Berry’ego wymaga dostępu do danych z rachunku wyników w wariancie kalkulacyjnym. ↩
4. Proponujemy poddać do dyskusji na Forum zakres stosowania metody TNMM, metody koszt plus oraz metody ceny odsprzedaży, biorąc pod uwagę nową definicję metody TNMM w Rozporządzeniu TP 2019 oraz wskaźniki zalecane w Rozporządzeniu TP-R. ↩
5. Spółki uznawano za porównywalne, jeśli zakres ich działalności obejmował podobna produkcję urządzeń elektrycznych (odpowiednia selekcja NACE lub PKD). ↩