Menu
ProjektyKalendarzObjaśnieniaStatystykiO taxradarzePowiadomienia e-⁠mailUmów konsultację
Umów konsultację

Tajemnica zawodowa promotora i wspomagającego w schematach podatkowych

Zmiana objaśnień podatkowych Ministra Finansów z dnia 31 stycznia 2019 r. w zakresie prawnie chronionej tajemnicy zawodowej promotora i wspomagającego na gruncie przepisów o schematach podatkowych wydana na podstawie art. 14da ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Wydał Minister FinansówRodzaj objaśnienia podatkowe (art. 14a Ordynacji)Status aktualnyObszar OrdynacjaData
Dokument w EUREKA

W skrócie

Dokument zmienia objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 31 stycznia 2019 r. w części dotyczącej prawnie chronionej tajemnicy zawodowej promotora i wspomagającego w przepisach o schematach podatkowych. Zmiana wynika z dwóch wyroków TSUE, które sprawiły, że ta część objaśnień stała się nieaktualna. Wydano ją na podstawie art. 14da Ordynacji podatkowej.

  • Zgodnie z art. 14da Ordynacji podatkowej Minister właściwy do spraw finansów publicznych może z urzędu zmienić objaśnienia, jeżeli stwierdzi ich nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo TSUE (pkt II).
  • Nieaktualne stały się pkt 4.1.3 „Prawnie chroniona tajemnica zawodowa” (str. 50 i nast.) oraz pkt 4.1.4 „Więcej niż jeden promotor obowiązany do przekazania informacji” (str. 52 i nast.) Objaśnień 2019 – w części dotyczącej tajemnicy zawodowej (pkt III).
  • Przyczyną są wyroki TSUE: z 8 grudnia 2022 r. w sprawie C-694/20 Orde van Vlaamse Balies i in. oraz z 29 lipca 2024 r. w sprawie C-623/22 Belgian Association of Tax Lawyers i in.
  • TSUE, wykładając dyrektywę Rady (UE) 2018/822, dookreślił zawody uprawnione do zastąpienia obowiązku raportowania schematu obowiązkiem powiadomienia innego podmiotu o konieczności zaraportowania, co pozostaje w sprzeczności z Objaśnieniami 2019.
  • Kwestię zwolnienia z raportowania wyjaśnia Interpretacja Ogólna nr DTS5.8092.2.2025 w sprawie „prawnie chronionej tajemnicy zawodowej” (art. 86a–86o Ordynacji podatkowej); zastosowanie się do objaśnień daje ochronę z art. 14k na podstawie art. 14n § 4 pkt 1 (pkt I).
Streszczenie przygotowane z pomocą AI na podstawie tego dokumentu. Wygenerowane automatycznie ; redakcja może je poprawić.

Zmiana objaśnień podatkowych Ministra Finansów z dnia 31 stycznia 2019 r. w zakresie prawnie chronionej tajemnicy zawodowej promotora i wspomagającego na gruncie przepisów o schematach podatkowych wydana na podstawie art. 14da ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa1.

I. Ochrona prawna

Zgodnie z art. 14n § 4 pkt 1 Ordynacji podatkowej zastosowanie się przez podatnika w danym okresie rozliczeniowym do objaśnień podatkowych powoduje objęcie go ochroną przewidzianą w art. 14k tej ustawy. Zastosowanie się do niniejszych objaśnień powodować będzie więc objęcie zainteresowanego ochroną przewidzianą we wskazanych przepisach Ordynacji podatkowej.

II. Wprowadzenie

W dniu 31 stycznia 2019 r. Minister Finansów wydał Objaśnienia podatkowe w zakresie raportowania schematów podatkowych2 (dalej jako: „Objaśnienia 2019”).

Zgodnie z art. 14da Ordynacji podatkowej Minister właściwy do spraw finansów publicznych może z urzędu zmienić wydane uprzednio objaśnienia podatkowe, jeżeli

stwierdzi ich nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”). W związku z wydaniem przez TSUE dwóch wyroków w odniesieniu do prawnie chronionej tajemnicy zawodowej pośredników (w polskim porządku prawnym promotorów i wspomagających), Objaśnienia 2019 w tej części stały się nieaktualne, stąd zaistniała konieczność ich uchylenia.

III. Treść objaśnień 2019 podlegająca zmianie

W ramach Objaśnień 2019 kwestie związane z informowaniem przez podmioty zobowiązanie do zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej i obowiązków spoczywających po stronie promotora zostały opisane w:

• pkt 4.1.3. Prawnie chroniona tajemnica zawodowa - str. 50 i nast.;

• pkt 4.1.4. Więcej niż jeden promotor obowiązany do przekazania informacji - str. 52 i nast.

Powyższa treść Objaśnień 2019 w części obejmującej kwestie tajemnicy zawodowej stała się nieaktualna w związku z wydaniem dwóch wyroków TSUE:

• wyrokiem z dnia 8 grudnia 2022 r. w sprawie C-694/20 Orde van Vlaamse Balies i in.3, oraz

• wyrokiem z dnia 29 lipca 2024 r. w sprawie C-623/22 Belgian Association of Tax Lawyers i in.4

TSUE w ramach wykładni przepisów Dyrektywy Rady (UE) 2018/822 z dnia 25 maja 2018 r.5 (której implementacja była podstawą wprowadzenia do Ordynacji podatkowej przepisów o raportowaniu schematów podatkowych) dookreślił zawody, którym przysługuje uprawnienie do zastąpienia obowiązku raportowania schematu podatkowego obowiązkiem powiadomienia innego podmiotu o konieczności takiego zaraportowania do administracji skarbowej – co pozostaje w sprzeczności z treścią Objaśnień 2019.

Biorąc pod uwagę konieczność wykładni przepisów dotyczących zwolnienia z raportowania schematów podatkowych, zgodnie z wyrokami TSUE, Minister Finansów wydał Interpretację Ogólną nr DTS5.8092.2.2025 w sprawie „prawnie chronionej tajemnicy zawodowej” promotora i wspomagającego na gruncie przepisów o schematach podatkowych (art. 86a – 86o Ordynacji podatkowej) – która wyjaśnia tę kwestię.


  1. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111), dalej jako: „Ordynacja podatkowa”.↩

  2. https://www.podatki.gov.pl/mdr/objasnienia-podatkowe-mdr/↩

  3. ECLI:EU:C:2022:963. ↩

  4. ECLI:EU:C:2024:639.↩

  5. Dyrektywa Rady (UE) 2018/822 z dnia 25 maja 2018 r. zmieniająca dyrektywę 2011/16/UE w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegających zgłoszeniu uzgodnień transgranicznych (Dz. Urz. UE L 139 z 5.06.2018 r., str. 1).↩