Projekt rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki zmieniającego rozporządzenie w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Omówienie proponowanych zmian

W skrócie

Projekt zmienia rozporządzenie w sprawie cen transferowych w CIT w dwóch obszarach: upraszcza i zaostrza zasady kompensat oraz dodaje nowy Rozdział 4a o badaniu porównywalności transakcji finansowych. Według uzasadnienia celem jest zbliżenie krajowych rozwiązań do Wytycznych OECD (TPG, w tym rozdziału X o transakcjach finansowych) oraz doprecyzowanie przepisów zgodnie z postulatami przedstawicieli biznesu i doradztwa podatkowego. Projekt ma wejść w życie od 1 stycznia 2027 r.

Najważniejsze zmiany

• Rezygnacja z rozróżnienia kompensat korzyści i kompensat dochodu – pozostają wyłącznie kompensaty korzyści, dokonywane w tym samym roku podatkowym lub w różnych latach podatkowych.
• Kompensata między latami obejmuje 3 lata podatkowe: po warunkach mniej korzystnych w jednym roku (np. 2027) warunki bardziej korzystne w innej transakcji kontrolowanej mogą być ustalone w maksymalnie kolejnych dwóch następujących po sobie latach (2028 lub 2029).
• Wszystkie kompensaty (w tym samym roku i w różnych latach) mają być dokonywane pomiędzy tymi samymi podmiotami i mogą dotyczyć tylko różnych transakcji kontrolowanych zawartych między nimi.
• Oceniane będą trzy okoliczności kompensaty: jej celowy charakter potwierdzony w pisemnych ustaleniach podmiotów powiązanych, możliwość ilościowego określenia korzyści z poszczególnych transakcji oraz to, czy kompensaty dokonałyby podmioty niepowiązane (z uwzględnieniem związku między transakcjami).
• Dodanie Rozdziału 4a (§ 18a i § 18b) o transakcjach finansowych; § 18a wymaga m.in. ustalenia istoty ekonomicznej transakcji (delineacji) przed wyceną oraz analizy z perspektywy wszystkich stron, z uwzględnieniem opcji realistycznie dostępnych, także w zakresie renegocjacji warunków.
• Otwarte katalogi okoliczności w § 18a: ust. 2 – czy transakcja rzeczywiście jest pożyczką (stosowany odpowiednio do kredytu, obligacji i innego finansowania dłużnego – ust. 3), ust. 4 – czy ma charakter gwarancji i poręczenia; ust. 5 – odrębne kwestie dla bieżącego zarządzania płynnością.
• § 18b doprecyzowuje kryterium porównywalności z § 3 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia TP (cechy instrumentu finansowego) oraz zasady oceny zdolności kredytowej, w tym wpływu gwarancji, poręczeń i domniemanego wsparcia z tytułu przynależności do grupy kapitałowej.

Kogo dotyczy

• Podatnicy CIT zawierający transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi
• Podmioty powiązane stosujące kompensaty korzyści w cenach transferowych
• Podmioty powiązane zawierające transakcje finansowe (pożyczki, kredyty, obligacje, gwarancje, poręczenia, zarządzanie płynnością)
• Doradcy podatkowi i księgowi przygotowujący analizy cen transferowych
• Organy podatkowe weryfikujące ceny transferowe

Potencjalne skutki praktyczne

Firmy stosujące kompensaty będą musiały zadbać o pisemne ustalenia między stronami, możliwość ilościowego określenia korzyści i uzasadnienie związku między transakcjami, a przy kompensatach międzyletnich – o zachowanie 3-⁠letniego okresu. Przy transakcjach finansowych analiza porównywalności będzie musiała obejmować delineację transakcji, perspektywę obu stron, ocenę zdolności kredytowej i wpływu wsparcia grupowego. Uzasadnienie stwierdza, że projekt jest bez negatywnego wpływu na działalność mikro-, małych i średnich przedsiębiorców; dokumenty nie zawierają szacunków kosztów ani liczby podmiotów, których zmiany dotyczą.

Wejście w życie

Proponowany termin: 1 stycznia 2027 r.; zgodnie z przepisem przejściowym w sprawach wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.

Omówienie przygotowane z pomocą AI na podstawie dokumentów: Uzasadnienie CIT 12.10.2026.docm. Sprawdzone przez redakcję 23 października 2026.